华懋科技:申港证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见

申港证券股份有限公司
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的核查
意见
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金（部分现金对价由公司全资子公司支付）的方式，购买：深圳市富创优越科技有限公司（以下简称“富创优越”）9.93%股权、深圳市洇锐科技有限公司 100%股权、深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）100%出资份额，并向东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易之独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组、关联交易、重组上市进行了核查，具体核查意见如下：
一、本次交易构成重大资产重组
2024 年 9 月-10 月，华懋（东阳）新材料有限责任公司（以下简称“华懋
东阳”）分别与姚培欣、施文远签署了《股权转让协议》，分别受让姚培欣、施文远持有的富创优越 11.87%股权、13.13%股权，交易对价合计 23,750.00 万元；
2025 年 4 月，依据各方签署的《股东协议》以及富创优越 2024 年度实际经营
业绩，华懋东阳向姚培欣支付了补充股权转让价款 1,200.00 万元。
2025 年 1 月 9 日及 1 月 25 日，华懋东阳分别受让无锡鸿泰投资有限公司
持有富创优越 7.16%、10.00%的股权，交易对价合计 14,586.10 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二
个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，应当将其累计数分别计算相应数额。因此，华懋东阳 2024 年及 2025 年两次收购富创优越股权的交易应当与本次交易累计计算相应数额。
根据上市公司经审计的 2023 年度财务报表、标的公司经审计的 2023 年度
和 2024 年度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买富创优越股权的交易金额和本次交易标的资产的交易金额测算如下：
单位：万元
项目 资产总额*收购比例与 资产净额*收购比例与 营业收入*收购比
交易金额孰高 交易金额孰高 例
2024年9-10月收购 24,950.00 24,950.00 14,256.54
富创优越 25%股权
2025 年 1 月收购富 21,313.38 14,586.10 21,117.18
创优越 17.16%股权
本次交易标的资产 150,383.53 150,383.53 123,060.48
合计 196,646.92 189,919.63 158,434.20
上市公司对应财务 508,353.65 367,037.59 205,534.62
数据
占比 38.68% 51.74% 77.08%
注：2024 年 9-10 月及 2025 年 1 月收购富创优越股权对应数据分别为富创优越 2023 年度、
2024 年度经审计的相应财务数据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
经测算，本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司的股权比例会超过5%，将成为公司关联自然人；本次募集配套资金的股份认购方东阳华盛为上市公司控股股东，为公司关联法人。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东均为东阳华盛，实际控制人均为袁晋清、林晖，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司控股股
东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组及关联交易、不构成重组上市。
（以下无正文）

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘 刚 董本军
申港证券股份有限公司
年 月 日