广汽集团:广州汽车集团股份有限公司内幕信息管理制度

广州汽车集团股份有限公司
内幕信息管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范广州汽车集团股份有限公司（简
称“公司”）内幕信息管理行为，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照
公司上市地证券交易所要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
第三条 董事会秘书和董事会办公室具体负责公司内
幕信息管理及与相关政府部门、控股股东等内幕信息的沟通协调。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式
对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，
除非系履行法律法规及公司证券上市地上市规则所要求的义务或已经获得有效授权。
第五条 内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作。
第六条 内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用
内幕信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利，不得利用相关信息使用本人、亲属或其他机构和个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖该证券，或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的定义与范围
第七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财
务或者对公司证券市场价格有重大影响的且尚未公开的信息。
第八条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司重大投资行为和重大购置或出售重大资产超过公司资产总额 30%；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司重大债务、重大债权及担保变更等；
5、公司发行新股或者实施再融资方案、股权激励方案等；
6、会计政策、会计估计的重大变更；

7、公司的董事或高级管理人员发生变动；
8、公司控股股东及股权结构的重大变化；
9、公司及董事、高级管理人员涉及重大诉讼、仲裁；股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
10、公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
11、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭等；
12、公司营业用主要资产的抵押、查封、冻结或者报废一次超过该资产的 30%或对公司业务造成重大影响的；
13、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
14、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
15、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
16、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
17、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他内幕信息。
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
7、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第九条 内幕信息知情人是指内幕信息公开前，能直接
或间接获取公司内幕信息的人员。
第十条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因履行工作职责获取内幕信息的相关机构及人员；（七）前述（一）到（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母等；
（八）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的保密责任
第十一条 内幕信息知情人员应认真学习《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所信息披露管理的有关规定，增强法制观念和风险意识。
第十二条 内幕信息知情人对所知悉的内幕信息严格
履行保密责任，不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人。内幕信息公开披露前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。
第十三条 公司全体董事及其他知情人员在公司信息
尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十四条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信
息知情人员提供未公开信息之前，应告知相关知情人员对公司负有保密义务。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十五条 公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司
的股权激励、并购重组、定向增发等重大事件，应在启动前做好相关信息的保密预案，相关信息包括但不限于提出并购
重组、定向增发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。公司应与参与筹划的董事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕
信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第五章 内幕信息知情人备案管理
第十七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照
规定填写内幕信息知情人档案《内幕信息知情人登记表》（附1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十八条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、
子公司、能够实施重大影响的参股公司及其负责人应积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，自获悉内幕信息之日起 5 个工作日内填写《内幕信息知情人登记表》并提交董事会备案，按照要求提供或补充有关信息，并及时告知变更情况。
第十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、
发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档
案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，
应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其
他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写并报送内幕信息知情人档案外，还应当根据相关监管规则制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十二条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露
后 5 个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第六章 责任追究
第二十三条 公司根据监管机构的相关规定，对内幕信
息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据有关法规、公司制度和保密协议对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送相关监管机构。

第二十四条 违反信息披露事务管理制度或保密协议
的内幕信息知情人，造成公司损失的，公司有权要求相关责任人员承担经济赔偿责任。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定或相关
规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，涉嫌犯罪的，将移交司法机关依法处理。
第七章 附