万辰集团:华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司控股子公司关联交易进展事项的核查意见

华兴证券有限公司
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
控股子公司关联交易进展事项的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司控股子公司南京金万辰生物科技有限公司（以下简称“南京金万辰”）关联交易进展事项进行了审慎核查，具体如下：
一、关联交易进展事项概述
福建万辰生物科技集团股份有限公司（原名为“福建万辰生物科技股份有限公司”）于2022年7月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于控股子公司关联交易的议案》，同意公司控股子公司南京金万辰生物科技有限公司与江苏含羞草农业有限公司（以下简称“江苏含羞草”）签订《农村土地的承包经营权流转合同》（以下简称“原合同”），南京金万辰受让江苏含羞草拥有的位于南京市溧水区白马镇王家棚子、五七水库区域总面积约618.77亩土地的承包经营权，期限30年，自2022年7月29日起至2052年7月28日止，受让价款990.23万元。公司董事林该春女士为江苏含羞草的法定代表人，同时担任执行董事兼总经理，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于2022年7月28日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于控股子公司关联交易的公告》（公告编号：2022-041）。
根据南京金万辰生产经营需要，现经双方友好协商，拟缩减上述流转面积。南京金万辰拟与江苏含羞草签订《农村土地承包经营权流转合同补充协议》（以下简称“补充协议”）。
公司于2025年12月30日召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于控股子公司关联交易进展事项的议案》，关联董事王泽宁先生、林该春女士、王
丽卿女士、陈文柱先生对此项议案回避表决，该事项已经公司第四届董事会独立董事第十三次专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易进展事项无需提交股东会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称 江苏含羞草农业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及主要 南京市溧水县白马镇白马工业集中区
办公地点
法定代表人 林该春
注册资本 3,000 万元
初级农产品（除菌类农业产品）销售；农作物（除菌类农业产品）种植；
科技信息咨询；会展服务；仓储服务；文化创意；食品技术研发；生产肉
主营业务 制品；销售自产产品；炒货、蜜饯、净菜加工、分装、销售；干货、糖果
分装、销售；速冻食品、水果、定型包装食品销售；（散装食品、自制饮
料、糕点、熟食品、冷冻饮品、奶茶生产、销售。）括号内限分支机构经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 含羞草（江苏）食品有限公司持股 99%，林该春持股 1%
实际控制人 王健坤
（二）关联方历史沿革及近年发展状况
江苏含羞草成立于2009年10月23日，由福建含羞草农业开发有限公司（以下简称“福建农开发”）全额出资设立，注册资本3,000万元。2023年3月15日，福建农开发将其所持江苏含羞草99%股权转让给含羞草（江苏）食品有限公司，1%股权转让给林该春女士。此后至今，江苏含羞草股权结构未发生变化。江苏含羞草主营食品相关业务，最近三年主营业务未发生变化。
（三）关联方最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 6,354.97

项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
净资产 -746.96
主营业务收入 58,781.07
净利润 1,019.92
注：以上财务数据未经审计。
（四）其他说明
公司董事林该春女士担任江苏含羞草法定代表人、执行董事兼总经理。经查询，江苏含羞草不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
根据江苏含羞草出具的说明，上述土地承包经营权为江苏含羞草从南京市溧水区白马镇人民政府承包取得，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等事项。
四、关联交易定价政策及定价依据
原合同中，流转的江苏含羞草土地承包经营权期限为30年，面积为618.77亩，总价款为990.23万元，单价533.44元/（年·亩）。该等定价以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2022〕8310048号《资产评估报告》的评估结果为依据。本次缩减面积为220.52亩，根据缩减土地面积和剩余流转期限，确定江苏含羞草向南京金万辰的退款金额为312.71万元，交易价格公允。
五、关联交易协议的主要内容
《农村土地承包经营权流转合同补充协议》
甲方：江苏含羞草农业有限公司
乙方：南京金万辰生物科技有限公司
鉴于甲乙双方于2022年7月29日签订了《农村土地承包经营权流转合同》，约定甲方将南京市溧水区白马镇王家棚子和五七水库区域总面积约618.77亩的
农村土地承包经营权流转给乙方。现根据乙方生产经营实际需要，经甲乙双方友好协商一致，就缩减原合同约定的土地流转面积事宜，订立本补充协议。
第一条 双方共同确认，自2026年1月1日起，原合同项下的土地流转面积缩减为398.25亩，该部分土地全部在原合同约定的流转土地范围内。
缩减的土地面积为220.52亩，乙方应于2025年12月31日前将该部分土地交还甲方。交还土地时，甲乙双方应共同现场验收交接，签署土地交接单。
第二条 双方共同确认，乙方已按原合同约定一次性足额支付30年全部土地流转价款，合计990.23万元。就缩减的220.52亩土地，甲方应于2026年1月31日前，将对应的流转价款312.71万元一次性退还给乙方。
第三条 除本补充协议明确变更的条款外，原合同其余条款继续有效，甲乙双方均应严格遵守。本补充协议与原合同不一致的，以本补充协议为准。
六、涉及关联交易进展事项的其他安排
本次关联交易进展事项不涉及人员安置等情况，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不会导致公司控股股东、实际控制人或其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、关联交易进展事项的目的及对公司的影响
本次关联交易进展事项符合南京金万辰正常生产经营需求，具有必要性。相关交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至12月29日，公司与江苏含羞草累计已发生的关联交易金额为45,543.09 万元，公司与江苏含羞草控股股东含羞草（江苏）食品有限公司累计已发生的关联交易金额为30.89万元。
九、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况

2025年12月30日，公司第四届董事会独立董事第十三次专门会议审议通过了《关于控股子公司关联交易进展事项的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
本次关联交易进展事项已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事王泽宁先生、林该春女士、王丽卿女士、陈文柱先生对此项议案回避表决。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
江苏含羞草将依据缩减面积及剩余流转期限向南京金万辰退款，公司控股子公司关联交易进展事项交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形。
公司控股子公司关联交易进展事项已经公司第四届董事会第四十二次会议、第四届董事会独立董事第十三次专门会议审议通过，关联董事遵守了回避制度。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易进展事项无需提交股东会审议，本次事项履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司此次审议的关于控股子公司关联交易进展事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司控股子公司关联交易进展事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈颖 官玉霞
华兴证券有限公司
2025 年 12 月 30 日