金房能源:北京市君合律师事务所关于金房能源集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于金房能源集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：金房能源集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受金房能源集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规、规章及《金房能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《金房能源集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东会议事规则》”）的有关规定，就公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的
资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所审查了公司提供的有关文件，并取得公司
向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、
完整的书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所
提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为
真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其
他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所
书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所指派律师列席本次股东会会议，对本次会
议进行见证。本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开
（一）本次股东会的召集
根据公司董事会于2025年12月13日公告的《金房能源集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》《金房能源集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），本次股东会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
据此，公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》的有关规定。
（二）本次股东会的通知
根据《股东会通知》，公司董事会已就召开本次股东会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《股东会通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议事项、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
据此，公司本次股东会的通知程序符合《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》的有关规定。
（三）本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年12月30日下午14:00在北京市海淀区马甸西路月季园20号楼公司会议室召开。本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与《股东会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东会由公司董事长杨建勋先生主持。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2025年12月30日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；本次股东会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2025年12月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序合法、有效。

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员情况
根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代 理 人 （ 以 下 统 称 “ 股 东 ” ） 共 计 33 名 ， 代 表 公 司有表决权股份85,630,344股，占公司股份总数的54.6068%。
1、现场会议出席情况
根据公司提供的资料及相关验证文件，并经本所律师的核查，出席本次股东会现场会议的股东共计5名，代表公司有表决权股份85,491,238股，占公司股份总数的54.5181%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2025年12月24日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东会。
根据本所律师的核查，公司全部董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次股东会。
2、参加网络投票情况
根据公司提供的深圳证券信息有限公司出具的投票结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计28名，代表公司有表决权股份139,106股，占公司股份总数的0.0887%。
（二）召集人资格
根据公司第四届董事会第十八次会议决议及《股东会通知》，公司董事会召集了本次股东会。
据此，本次股东会召集人的资格符合《公司章程》及《股东会议事规则》的有关规定。
三、关于本次股东会的表决程序与表决结果
（一）根据本所律师的见证，本次股东会采取现场记名投票、网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东会议事日程的提案进行了表决。股东会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票。
（二）经本所律师审查，本次股东会实际审议的事项与公司董事会在《股东
符合《股东会议事规则》的有关规定。
（三）根据本所律师的审查，股东会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。该程序符合《公司章程》及《股东会议事规则》的有关规定。
（四）根据股东代表、监事代表及本所律师对表决结果所做的清点，以及公司提供的深圳证券信息有限公司出具的投票结果，本次股东会通过如下议案：
1、 审议通过《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意85,601,424股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9662% ；反对27,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0326%；弃权1,040股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0012%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3,587,943股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2004%；反对27,880股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.7708%；弃权1,040股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0288%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权2/3以上通过。
2、 审议通过《关于公司<制定、修订及废除公司部分治理制度>的议案》
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：同意85,602,724股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9677% ；反对26,580股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0310%；弃权1,040股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0012%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3,589,243股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2364%；反对26,580股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.7349%；弃权1,040股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0288%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权2/3以上通过。
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意85,600,924股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9656% ；反对28,380股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0331%；弃权1,040股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0012%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3,587,443股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.1866%；反对28,380股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.7847%；弃权1,040股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0288%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持表决权2/3以上通过。
2.03 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意85,602,224股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9672% ；反对27,080股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0316%；弃权1,040股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0012%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3,588,743股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2225%；反对27,080股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.7487%；弃权1,040股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0288%。
2.04 关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：同意85,602,724股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9677% ；反对26,580股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0310%；弃权1,040股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0012%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3,589,243股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.2364%；反对26,580股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.7349%；弃权1,040股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0288%。
2.05 关于修订《关联交易管理制度》的