新联电子:第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2025－034
南京新联电子股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会
议于 2025 年 12 月 11 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2025 年 11
月 28 日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应参加董事 7 名，实际参加董事
7 名，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公 司章程》的有关规定。
会议由董事长胡敏先生主持，经董事认真审议并通过如下决议：
一、 逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立
董事的议案》
公司第六届董事会即将任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》等相关 规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审查，并征得候选人 的同意，董事会提名胡敏先生、刘文娟女士、李照球先生为公司第七届董事会非 独立董事候选人，任期自 2025 年第一次临时股东会审议通过之日起三年。
第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董 事人数总计不超过公司董事人数的二分之一。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，审议结果如下：
1.01 选举胡敏先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.02 选举刘文娟女士为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.03 选举李照球先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，届时将采用累积投票制对各候选人进行逐项投票表决。
《关于董事会换届选举的公告》登载于 2025 年 12 月 13 日《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》
董事会提名都晓芳女士、李正飞先生、谢满林先生为第七届董事会独立董事候选人，并提交2025年第一次临时股东会审议选举。根据独立董事在同一上市公司连续任职时间不能超过6年的相关规定，第七届董事会独立董事都晓芳女士任期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起至2026年11月，独立董事李正飞先生任期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起至2027年4月，独立董事谢满林先生任期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起三年。三名独立董事候选人中，都晓芳女士、李正飞先生为会计专业人士。
出席会议的董事对上述独立董事候选人进行逐项表决，结果如下：
2.01 选举都晓芳女士为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.02 选举李正飞先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.03 选举谢满林先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，届时将采用累积投票制对各候选人进行逐项投票表决。
《关于董事会换届选举的公告》登载于 2025 年 12 月 13 日《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、 会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于取消监事
会暨修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司2025年第一次临时股
东会审议。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟取消监事会及监事，原监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。
公司对第六届监事会各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
公司董事会同意并提请股东会授权公司管理层办理《公司章程》工商变更登记备案相关事宜，最终以工商登记机关变更备案的内容为准。
本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《关于取消监事会暨修订<公司章程>的公告》登载于2025年12月13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》（2025年12月）全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、 会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《未来三年
（2025-2027年）股东回报规划》，并同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东会审议。
公司战略发展方向由“内生式发展”为主的模式，转型为“内生式发展与外延式发展协同并进”的双轮驱动模式，同时考虑核心团队稳定（基于骨干员工持股情况）及公司可持续发展，遵循发展优先，分红适度的原则，平衡短期回报与长期价值，公司拟定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》、公司监事会、独立董事专门会议对本议案发表的意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于转让公司
部分闲置房产暨关联交易的议案》
该议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致通过。
关联董事胡敏先生、刘文娟女士、李照球先生、彭辉先生回避表决，董事会成员 7 名，3 名非关联董事进行表决。
《关于转让公司部分闲置房产暨关联交易的公告》登载于 2025 年 12 月 13
日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会、独立董事专门会议对本议案发表的意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
六、逐项审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》的相关规定，对公司部分管理制度进行修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
议案 议案名称 表决结果
编码
6.01 关于修订<股东会议事规则>的议案 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6.02 关于修订<董事会议事规则>的议案 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6.03 关于修订<募集资金管理制度>的议案 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6.04 关于修订<对外担保管理制度>的议案 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6.05 关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
份及其变动管理制度>的议案
6.06 关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
案

6.07 关于修订<董事会秘书工作细则>的议案 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6.08 关于修订<董事和高级管理人员内部问责制 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
度>的议案
6.09 关于修订<对外投资管理制度>的议案 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6.10 关于修订<内部审计制度>的议案 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6.11 关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
议案
6.12 关于修订<年报信息披露重大差错责任追究 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
制度>的议案
6.13 关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6.14 关于修订<突发事件应急处理制度>的议案 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6.15 关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6.16 关于修订<信息披露事务管理制度>的议案 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6.17 关于修订<重大事项的内部报告制度>的议案 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6.18 关于修订<财务报告内部控制制度>的议案 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
6.19 关于修订<投资者关系管理制度>的议案 同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案中子议案6.01至6.04尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2025
年第一次临时股东会的议案》。
公司董事会拟定于 2025 年 12 月 29 日（星期一）下午 14:30，在公司会议
室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2025 年第一次临时股东会。《关
于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》登载于 2025 年 12 月 13 日《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
南京新联电子股份有限公司董事会
2025 年 12 月 11 日