宝钛股份:西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

西部证券股份有限公司
关于宝鸡钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
二〇二五年十二月

声 明
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“发行人”“宝钛股份”“公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）、《可转换公司债券管理办法》等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，杨小军和薛冰作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构西部证券、保荐代表人杨小军和薛冰承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...... 3
二、发行人情况...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系情况...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项......8
第三节 对本次证券发行的推荐意见......9
一、保荐机构对本次发行的推荐结论...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 9
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明...... 10
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 10
五、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明...... 13
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...... 24
七、本次证券发行符合《适用意见第 18 号》的规定...... 25
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见...... 28
九、发行人存在的主要问题和风险...... 30
十、对发行人发展前景的评价...... 36
十一、对本次证券发行的推荐意见...... 40
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
同江鹏、李钊颖、陈相
西部证券股份有限公司 杨小军、薛冰 高原 宇、董琦、邢子倩、邓
攀攀、郭沛青
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
本保荐机构指定杨小军、薛冰作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人相关情况如下：
杨小军：本项目保荐代表人。曾经参与或负责艾布鲁环保（301259.SZ）、可孚医疗（301087.SZ）等 IPO 项目；立昂技术（300603.SZ）、烽火电子（000561.SZ）重大资产重组项目；嘉禾生物（833799）、麦克传感（835304）、佛山青松（834813）新三板挂牌推荐项目；“14 武钢债”（122366）、“16 联投 01”（136533）、“18 宝钛债”（150519）公司债券项目。
薛冰：西部证券投资银行陕西总部负责人，保荐代表人，律师。曾负责项目包括华纳药厂科创板 IPO，艾布鲁创业板 IPO，美能能源主板 IPO，南新制药科创板 IPO，九典制药 IPO，武钢股份公司债券，任子行非公开发行股票，湖北联投公司债券，数字认证新三板等。其业务涵盖企业发行上市，再融资，债券，并购重组等，在资本市场领域拥有丰富的职业经验。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
本保荐机构指定高原为发行人本次发行的项目协办人。项目协办人相关情况如下：
高原，西部证券投行部执行董事，拥有十多年投行工作经验，负责立昂股份、博通股份、圣莱达、宝钛非公开、烽火股份、大地测绘等上市公司重大资产重组和再融资项目；负责武钢股份、湖北联投、中小企业集合债、宝钛公司债等十多家企业债券融资项目；负责及参与佛山青松、麦克电子、嘉禾生物等企业改制重组及新三板挂牌项目。

（三）项目组其他成员情况
项目组其他成员为同江鹏、李钊颖、陈相宇、董琦、邢子倩、邓攀攀、郭沛青，执业情况良好，未受处罚。
二、发行人情况
发行人名称：宝鸡钛业股份有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
设立日期：1999 年 7 月 21 日
注册资本：47,777.7539 万元
法定代表人：王俭
联系方式：0917-3382333
经营范围：一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；金属丝绳及其制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；3D 打印基础材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；检验检
测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次证券发行类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系情况
西部证券作为发行人本次发行的保荐机构，自查后确认，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部（以下简称“内核部”）、投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）进行。本保荐机构
内部审核程序如下：
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。
立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，质控部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质控部从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质控部专员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
本保荐机构投资银行部门负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，报投资银行部门负责人批准，提交质控部审核。质控部对申报文件进行审核并提出审核问题，在审核完成项目组提交的反馈意见回复，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具审核意见，经质控部负责人批示同意后提交内核部。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部专员负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安排内核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于 7 人，来自内核部、质控部、合规管理部、风险管理部等内控
部门的委员总人数不得低于参会内核成员总人数的 1/3。内核会议应当形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3 以上的参会内核成员表决同意。
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银行内核委员会审查通过后，再报送监管机构审核。
（二）本保荐机构对宝钛股份本次证券发行上市的内核意见
2025 年 12 月 3 日，本保荐机构召开了关于本次发行的内部审核会议，会议
应到内核委员会成员 7 人，实到 7 名。内核会议由本保荐机构内核委员会主席主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
本保荐机构投资银行内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和检查，认为不存在