京运通:关联交易管理办法(2025年12月修订)

北京京运通科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本办法。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序，同时规范相关信息的披露；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 本办法适用于公司本部及子公司，子公司包括全资及控股子公司。
第二章 关联交易管理职责
第五条 公司总经理办公会、董事会、股东会按照各自权限对关联交易事项进行决策，董事会审计委员会履行关联交易的管理职责。
第六条 公司董事长是规范关联交易工作的第一责任人。公司总经理是规范关联交易的直接责任人。
第七条 证券部是公司关联交易的规范管理部门，负责根据监管部门规范要求及时向董事会提出关联交易管理制度的修订意见和建议，对公司职能部门及子公司进行制度培训和业务指导，负责按照制度规范及部门职能将关联交易事项提交决策机构审议，报送及披露公司关联交易相关信息，负责组织检查关联交易的规范管理工作；定期编制更新关联方名单，并经证券部部长审核后下发给公司相
关部门及子公司存档；
公司各职能部门按照各自职责对关联交易事项进行规范性管理和监督，并按照各自职责向证券部提供关联方名单及关联交易相关信息，包括但不限于关联方介绍、关联交易标的基本情况、关联交易主要内容及定价政策、关联交易协议或意向书等；
除上述职责外，财务部负责按类别对公司年度拟发生的日常经营性关联交易总金额进行预计，并负责核算、统计、检查公司与关联方之间的关联交易事项。
第八条 各子公司应明确责任人及归口管理部门，对关联交易事项进行规范管理。
第三章 关联方和关联关系
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，能对公司直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业关系。
第十条 公司的关联方分为关联法人和关联自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第十二条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；

（三）第十一条第（一）项所列关联法人的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十四条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联方：
（一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第十一条、第十三条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第十一条、第十三条规定的情形之一。
第十五条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司证券部应定期更新关联方名单，经审计委员会确认后及时向上海证券交易所备案。
第四章 关联交易内容
第十六条 公司的关联交易，是指公司与公司关联方之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）工程承包；
（十六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五章 关联交易的决策程序
第十七条 关联交易审批流程：
（一）公司各职能部门根据各自职责对拟发生的关联交易提出审批申请，填写关联交易审批申请表；
（二）相关业务部门部长/子公司负责人对关联交易是否属于业务范围、定价原则及交易金额进行审核，财务负责人和分管财务工作副总经理再依次审核；
（三）如关联交易需要进行资产评估，则履行资产评估相关程序，确定公允价格；
（四）经审核后，相关业务部门起草关联交易协议，公司启动合同审查与签订的内部控制程序；
（五）对于总经理权限范围内的关联交易，经总经理审批后签订关联交易协议并执行该关联交易；
（六）对于超出总经理权限范围的关联交易，证券部依据规范要求将相关关联交易事项形成议案提交董事会或股东会审议；公司年度拟发生的日常经营性关联交易议案由财务部协助证券部完成。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由
公司董事会审议批准；公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。
第十九条 公司与关联方发生的关联交易（包括承担的债务和费用，公司无偿接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经公司董事会审议后将该交易提交股东会审议。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所，对交易标的进行审计或评估，出具审计或者评估报告。

对第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联方达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易应经二分之一以上独立董事同意。
第二十条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定。
公司出资额达到第十九条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以申请豁免提交股东会审议。
第二十一条 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定。
第二十二条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条规定标准的，分别适用以上各条规定。
已经按照第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定。
公司与关联方之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联方发生重大关联交易的，应当在独立董事专门会议事先认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司与关联方进行第十六条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过 3