天和防务:关于西安天和防务技术股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明(豁免版)

目 录

一、关于业务和经营情况......第 1—150 页
二、关于募投项目......第 150—174 页
三、附件......第 175—178 页
（一）本所营业执照复印件...... 第 175 页
（二）本所执业证书复印件...... 第 176 页
（三）本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 177—178 页
关于西安天和防务技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2025〕2-236 号
深圳证券交易所：
由西安天和防务技术股份有限公司（以下简称天和防务公司或公司）转来的《关于西安天和防务技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020069 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
除另有标注外，本说明的金额单位为万元。本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、关于业务和经营情况
根据申报材料，2022 年至 2025 年 1-6 月，公司的主要产品包括便携式防空
导弹情报指挥系统系列产品、5G 射频器件及芯片、行业大数据系列产品及其他海洋系列产品，公司实现的营业收入分别为 50,182.90 万元、35,068.85 万元、40,239.62 万元和 17,620.05 万元，2023 年及最近一期均有下滑，其中报告期内 5G 射频器件及芯片业务的收入持续下降，主要受市场环境因素、军方客户采购计划、客户需求变化、军工业务订单未能如期交付并实现收入等因素的影响。报告期内，公司国外收入占比分别为 21.83%、26.00%、21.80%和 30.39%。
2022 年至 2025 年 1-6 月，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为
-15,118.53 万元、-19,581.66 万元、-10,536.87 万元和-5,778.08 万元，持续为负；公司经营活动净现金流分别为-7,531.69 万元、-6,807.65 万元、
-10,229.74 万元和-8,185.92 万元，持续为负。
2022 年至 2025 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 28.63%、20.37%、28.30%
和 25.54%，公司 5G 射频器件及芯片产品的毛利率分别为 25.67%、18.24%、19.12%和 27.23%，公司行业大数据系列产品及其他的毛利率分别为 43.34%、29.60%、33.47%和 41.33%，公司海洋系列产品的毛利率分别为 22.96%、46.31%、55.60%和 52.59%，2022 年至 2024 年公司便携式防空导弹情报指挥系统系列产品的毛利率分别为 57.22%、18.11%和 46.22%，部分业务毛利率存在较大波动。
2022 年末至 2025 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 15,742.42 万元、
12,514.20 万元、16,518.32 万元和 18,393.97 万元，占当期营业收入的比例分别为 31.37%、35.68%、41.05%和 104.39%，持续增加；账龄 5 年以上的应收账款占应收账款的比重分别为 68.76%、73.13%、68.24%和 65.70%，占比较高。2022
年末至 2025 年 6 月末，公司存货的账面价值分别为 25,396.20 万元、28,856.08
万元、30,335.85 万元和 31,591.68 万元，占资产总额的比重分别为 9.93%、
11.33%、12.35%和 12.38%。2022 年末至 2025 年 6 月末，公司的预付款项余额
分别为 3,370.72 万元、1,652.18 万元、1,140.20 万元和 1,365.02 万元，账龄
1 年以内的预付款项占比分别为 98.35%、89.77%、59.79%和 69.31%，呈下降趋势。
2022 年末至 2025 年 6 月末，公司短期借款分别为 3,398.83 万元、4,105.03
万元、13,551.67 万元和 17,937.66 万元，公司长期借款余额分别为 18,842.99万元、24,453.84 万元、13,656.22 万元和 26,074.37 万元，公司其他应付款项目的账面价值分别为 5,751.47 万元、7,943.66 万元、12,101.00 万元和13,027.88万元，公司一年内到期的非流动负债分别为5,579.65万元、11,901.19万元、22,756.98 万元和 21,573.17 万元，均持续上升。报告期各期末，公司合并口径下的资产负债率分别为 28.47%、36.81%、39.90%和 44.64%，公司资产负债率呈逐年上涨趋势，高于同行业可比公司平均水平。公司流动比率分别为 2.66
倍、1.58 倍、0.84 和 0.88 倍，速动比率分别为 2.04 倍、1.05 倍、0.45 和 0.50
倍，均呈下降趋势，且低于同行业可比公司平均水平。报告期内，公司应收账
款周转率分别为 2.94 次、2.48 次、2.77 次和 1.01 次，公司存货周转率分别为
1.40 次、1.02 次、0.97 次和 0.42 次，均呈下降趋势，且低于同行业可比公司
平均水平。
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 7,622.62 万元、7,622.62 万元、
6,915.67 万元和 6,915.67 万元，主要系公司收购华扬通信、南京彼奥等企业时合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值所形成，2024 年末发行人新增计提商誉减值准备金额 706.95 万元。
报告期各期末，公司在建工程分别为 52,351.94 万元、76,315.85 万元、
93,314.34 万元和 86,495.54 万元，呈上升趋势。
发行人与关联方广州市艾佛光通科技有限公司存在关联交易，关联交易内容为服务收入。
报告期内，发行人子公司曾因环保事项受到行政处罚；2021 年公司因信息
披露违规收到过深交所监管函 1 次。发行人子公司西安天和腾飞通讯产业园有限公司（以下简称天和腾飞）未按约定按时开工建设及竣工，存在支付违约金、被政府征缴土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权的风险。
报告期各期末，公司其他非流动金融资产账面价值分别为 8,415.74 万元、
8,415.74 万元、4,579.74 万元和 4,579.74 万元。
请发行人：（1）结合军方客户采购计划、客户需求变化、军工业务订单未能如期交付并实现收入情况、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费用变化情况、下游行业需求、市场竞争等，分业务说明报告期内公司营业收入波动的原因及合理性，扣非归母净利润波动且持续为负的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续；并结合最新一期财务数据等，说明公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性。（2）结合销售模式、信用政策、结算模式、采购模式及付款条件，说明发行人报告期内经营活动现金净流量与净利润差异和合理性、现金流与业务模式的匹配性，是否与同行业公司可比。（3）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人毛利率呈下降趋势的原因及合理性，区分业务板块或应用领域，说明各类型产品的收入、利润变动以及毛利率水平及波动的原因，是否与同行业可比，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（4）说明账龄 5 年以上的应收账款占比较高的原因；对前五大客户
应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况；结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比。（5）结合存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格波动情况、计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业公司可比。（6）说明报告期内账龄 1 年以内的预付款项占比下降的原因及合理性、与采购规模的匹配性、期后结转情况，预付款项金额较大的订单执行有无异常。（7）结合短期借款、长期借款、其他应付款增长的具体原因，说明流动比率和速动比率呈下降趋势且低于同行业可比公司平均水平、资产负债率呈上升趋势且高于同行业可比公司平均水平、存货周转率和应收账款周转率呈下降趋势且低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，量化说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排，是否存在流动性相关风险。（8）结合华扬通信、南京彼奥等被收购主体报告期内的效益实现情况，以及报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况、未来预计变化情况及报告期内减值计提情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性，相关商誉减值计提是否充分、及时。（9）列示各报告期末在建工程的主要项目、开始建设时间、建设进度、预计转固时点,结合同行业可比公司情况，说明在建工程转固时点及依据是否合理，是否存在已达预定可使用状态未及时转固的情形；结合产能利用率、行业周期变化、市场竞争情况等,说明期末在建工程减值计提的充分性，是否存在减值迹象。（10）结合报告期内关联交易产生的背景、原因，说明关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序。（11）说明各行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。（12）说明天和腾飞未按约定按时开工建设及竣工的原因，房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形，是否存在支付违约金、被政府征缴土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权的风险，对公司持续经营是否会
产生重大不利影响以及公司采取的应对措施。（13）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人外销收入、应收款项、存货、预付款项进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取