龙高股份:龙岩高岭土股份有限公司关于公司取消监事会暨修订《公司章程》等公司治理相关制度的公告

证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2025-048
龙岩高岭土股份有限公司关于公司取消监事会
暨修订《公司章程》等公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》规定，上市公司应当按照《公司法》及中国证监会配套制度规则等要求，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。中国证监会及沪深北证券交易所发布的上市公司信息披露
相关规定已于 2025 年 7 月 1 日起施行，要求上市公司应按照前述时间要求完成
相应机构调整，同步完成公司章程及其他治理制度修订，遵照适用新的规则。
鉴于前述中国证监会的相关文件要求，为进一步规范公司运作，完善公司治
理，龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 3 日召开第
二届董事会第四十四次会议及第二届监事会第三十二次会议，会议审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>并授权办理章程备案登记事项的议案》《关于修订公司治理制度的议案》《关于制定<龙岩高岭土股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于制定<龙岩高岭土股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司内部审计制度>的议案》等议案，现将具体事项说明如下。
一、取消监事会的说明
根据以上文件要求，公司拟取消监事会机构，不再设置监事职务，由董事会审计委员会行使监事会的职权，废止《龙岩高岭土股份有限公司监事会议事规则》，并同步修改《公司章程》。
本事项尚需提交股东大会审议，经公司股东大会审议通过前，公司第二届监事会应当严格按照法律法规和规章的要求履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。经公司股东大会审议通过本事项后，公司监事会主席涂水强先生、监事陈
倩倩女士、职工监事卢锦德先生的职务自然免除。
公司监事会切实履行监督职责，全体成员恪尽职守、勤勉履职，助力公司规范运营与稳健发展，公司对此表示由衷感谢！
二、修订《公司章程》的说明
为进一步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，对《公司章程》部分条款进行修订，修订要点分为四点：
1、将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、调整或删除“监事”“监事会”相关表述，部分描述由“审计委员会”代替；
3、新增“控股股东及实际控制人”“独立董事”专节，明确其职责和义务；
4、调整公司对外投资、收购出售资产等事项的审批权限范围；
5、删减、合并和新增部分条款，对原条款序号、援引条款序号进行相应调整，对不影响条款含义的字词进行调整。
本事项尚需提交股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，公司将按照上述修订内容制作并施行《龙岩高岭土股份有限公司章程》（2025 年 12 月修订）。公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理章程备案等所有相关手续。本次《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
《公司章程》具体修订内容详见本公告附件，《公司章程》（2025 年 12 月修
订）正文已披露在上海证券交易所网站。
三、修订公司治理相关制度的说明
为完善公司治理制度体系，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，梳理完善公司现行公司治理相关制度，本次共修订及新增22 项制度，修订要点分为三点：一是将“股东大会”的表述统一修订为“股东
会”，二是调整或删除“监事”“监事会”相关表述，部分描述由“审计委员会” 代替；三是删减、合并和新增部分条款，对原条款序号、援引条款序号进行相应 调整，对不影响条款含义的字词进行调整。
具体情况见下表：
序 制度名称 调整情况 是否需要股
号 东大会审议
1 《董事会议事规则》 修订 是
2 《股东会议事规则》 修订 是
3 《独立董事制度》 修订 是
4 《独立董事现场工作制度》 修订 否
5 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
6 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
7 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
8 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
9 《董事会秘书工作细则》 修订 否
10 《信息披露事务管理制度》 修订 否
11 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 修订 否
12 《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 修订 否
管理规则》
13 《董事会授权管理办法》 修订 否
14 《投资者关系管理制度》 修订 否
15 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
16 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
17 《关联交易管理制度》 修订 是
18 《对外担保管理制度》 修订 是
19 《募集资金管理制度》 修订 否
20 《内部审计制度》 修订 否
21 《董事和高级管理人员离职管理制度》 制定 否
22 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，以上各制度正文已披露在上 海证券交易所网站，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
龙岩高岭土股份有限公司董事会
2025 年 12 月 4 日
附件：《公司章程》修订前后对比表

《公司章程》修订前后对比表
修订前 修订后
全文“股东大会”修改为“股东会”：第二十三条、第二十五条、第四章所有涉及条款、第一百零二条、第一百零四条、第一百零九条、第一百一十条、第一百一十三条至第一百一十五条、第一百一十七条、第一百二十四条、第一百三十八条、第一百五十七条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十四条、第一百六十五条至第一百六十七条、第一百七十条、第一百八十三条至第一百八十五条、第一百八十八条、第一百九十条、第一百九十三条至第一百九十五条、第一百九十七条、第二百零四条。
全文删除“监事”“监事会”：第十条、第二十八条、第二十九条、第四章所有涉及条款、第九十六条、第一百一十九条、第一百二十一条、第一百三十一条、第一百九十七条
第一条 第一条
为维护龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公 为维护龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规 司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企 《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以 称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制定
程。 本章程。
第八条
总经理为公司的法定代表人。
第八条 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
总经理为公司的法定代表人。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的 股东以其