博彦科技:对外担保制度(2025年12月)

对外担保制度
第一章 总则
第一条 为规范博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担其他担保责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
对外担保包括公司为控股子公司提供的担保，以及控股子公司之间的担保。公司原则上不提供为控股股东及关联方的担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保应当遵守的规定
第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，不得对外寻求担保。

第六条 除为控股子公司提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第七条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到《上市规则》第6.1.10条标准的，适用6.1.10条的规定。
第八条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保。
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第九条 除本制度第八条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营
和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第十条 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应将该担保事项提交股东会审议。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议（本条中的“关联方”按《上市规则》的规定确定）。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十一条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息、披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（1） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（2） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》第6.1.10 条，需要提交上市公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十四条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当向财务部提交担保申请，担保申请至少包括：
（1） 被担保人的基本情况；
（2） 担保的主债务情况说明；
（3） 担保类型及担保期限；
（4） 担保协议的主要条款；
（5） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6） 反担保方案（全资子公司除外）。
第十五条 被担保人提交担保申请的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（1） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3） 担保的主债务合同；
（4） 债权人提供的担保合同格式文本；
（5） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6） 财务总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第十六条 公司财务总监及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并把相关信息报送董事会秘书。
第十七条 公司董事会秘书在收到财务总监及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十八条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十九条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（1）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（4）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十二条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十三条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十六条 公司财务总监及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部
门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十七条 公司财务总监及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表。
第二十八条 公司财务总监及其下属财务部应当关注被担保方的生产经营情况、财务状况，企业增减注册资本、分立、合并等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理，在被担保人在担保期间内出现对其偿