ST香雪:董事会议事规则

广州市香雪制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会议事和决策行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定制定本规则。
第二章 董 事
第二条 董事应具备以下任职资格：
1、公司董事为自然人；
2、具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验；
3、不存在本规则第三条规定的情形；
4、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取为市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务、停止其履职。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年，董事任期届满，可以连选连任。独立董事的任期不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从就任之日起计算，至当届董事会任期届满后下届董事会产生之日止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表董事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生后直接进入董事会。
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 10％以上（含 10％）
的股东可以提出董事候选人，经股东会选举决定。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。
第六条 提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第七条 董事候选人应在股东会召开七日之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东会召开七天前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
已经对候选人有足够的了解。公司在推选董事人选前发布董事选举提示性公告，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。
第八条 董事选举根据公司章程规定实行累积投票制。
第九条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司执行公司业务；
（三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务，但兼任管理职务（含其他高级管理人员）的董事不得超过董事会人数的二分之一；
（四）公司章程或股东会授予的其他职权；
（五）获取报酬的权利；
（六）董事在工作时间可随时联络公司高级管理人员，要求公司就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，董事可以要求公司及时回复提出的问题和提供需要的资料。
公司建立定期信息通报制度，每季度通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，以便董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
第十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未履行董事会或者股东会报告义务，并按照公司章程规定经董事会或者股东会同意，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归己所有；
（九）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）履行法律、行政法规、部门规章及公司章程规定其他忠实义务。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司财产管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或间接有关联关系时，该董事应事前说明，并在董事会表决时不计入法定人数，该董事亦无表决权。
除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在该董事是善意第三人的情况下除外。
第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事被视为作了本章前款所规定的披露。
第十六条 董事列席公司股东会时，应当接受股东质询。
第十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代表出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在二日内披露有关情况。
第十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。

第二十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 独立董事
第二十三条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规、中国证券监督委员会及公司章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件