中国中车:关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项报告

关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项报告
KPMG Huazhen LLP 毕马威华振会计师事务所
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关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项报告
毕马威华振专字第 2505220 号
中国中车股份有限公司董事会：
我们接受中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）委托，对中国中车编制的分
拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳 证券交易所创业板上市说明进行核查。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试
行）》（以下简称“《分拆规则》”），中国中车于2025年 11月 27日召开的第四届董事会 第四次会议审议通过了《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺 研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》（以下简称“分拆预案 修订稿”），并于 2025年 11月 27日公告《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车 戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》。 同时，中国中车编制了《中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究 所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市说明》（以下简称“分拆上市说明”）。如实编 制和对外披露分拆上市说明并确保其真实性、准确性和完整性以及设计、执行和维护与编制分 拆上市说明有关的内部控制，判断分拆上市是否满足《分拆规则》相关条件，是中国中车管理 层的责任。
我们以后附的《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国中车股份有限公司
分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市说 明的会计师专项意见》所述管理层的说明为依据，按照《分拆规则》的规定对中国中车就分拆 上市说明中的相关问题，执行了核查程序并提供我们的意见。
KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计
partners hi p and a member firm of the KPMG global 师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公
organi s ati on of independent member firms affiliated with 司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。
KPMG International Limited,
附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项意见
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
管理层的说明：
中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）股票于2008年在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
会计师的核查程序及结论：
我们通过查询中国中车公开披露的公告信息了解中国中车的上市时间，截至本《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项意见》（以下简称“专项意见”）出具日，中国中车股票境内上市已满三年。
我们认为：中国中车符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
管理层的说明：
根据中国中车经审计的财务数据， 中国中车 2022 年度、2023 年度及 2024年度实现归
属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为人民币 79.71 亿元、人民币91.06 亿元及人民币 101.43 亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利” 的要求（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
会计师的核查程序及结论：
我们对中国中车 2022 年度、 2023 年度及 2024 年度财务报表执行了审计工作，并分别
出具了毕马威华振审字第 2303956 号、毕马威华振审字第 2404657 号及毕马威华振审字第2507242号审计报告。
我们认为：中国中车对于中国中车近三年归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）均为正数的认定，与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。

上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为
计算）
管理层的说明：
中国中车最近三个会计年度扣除按权益享有的中车戚所的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6 亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
会计师的核查程序及结论：
我们将管理层测算中国中车 2022 年度、 2023年度及 2024年度扣除按权益享有的中车
戚所的净利润后归属于上市公司股东的净利润时所使用的相关数据核对至中国中车和中车戚所相应年度的财务报表，并检查其计算过程和结果的准确性。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中国中车管理层对于最近三个会计年度扣除按权益享有的中车戚所的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于人民币六亿元的认定，与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得
超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按
权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三
十。
管理层的说明：
根据中国中车经审计的 2024 年度财务报表，2024 年度归属于上市公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值）为人民币 101.43 亿元；根据中车戚所未经上市审计的 2024年度财务报表，中车戚所2024年度归属于母公司所有者的净利润为人民币 3.08亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）。因此，中国中车最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
根据中国中车经审计的2024年度财务报表，公司 2024 年末归属于上市公司股东的净资
产为人民币 1,687.74亿元；根据中车戚所未经上市审计的2024年度财务报表，中车戚所2024年末归属于母公司所有者的净资产为人民币 48.91 亿元。因此，中国中车最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
综上，符合本条要求。
会计师的核查程序及结论：

我们执行了以下核查程序：
我们将管理层测算中国中车2024年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润以及按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产时所使用的相关数据核对至中国中车和中车戚所的财务报表，检查其计算过程和结果的准确性。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中国中车管理层关于中国中车最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净利润，未超过归属于中国中车股东的净利润的百分之五十，及最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所净资产未超过归属于中国中车股东的净资产的百分之三十的认定，与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：①资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。②上市公司或其
控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。③上市公司或其控
股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。④上市公司最近一年或
一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告。⑤上市
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆
上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
中国中车不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
中国中车及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
中国中车及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中国中车 2024 年度财务报告由毕马威进行审计，并出具了毕马威华振审字第 2507242
号无保留意见的审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
截至《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺