中国中车:中国中车关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案(修订稿)

中国中车股份有限公司
关于分拆所属子公司
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年十一月

目 录

释 义 ...... 5
公司声明 ...... 6
证券服务机构声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次分拆上市方案简介...... 8
二、本次分拆发行上市方案介绍...... 8
三、本次分拆对公司的影响...... 10
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影
响...... 10
五、本次分拆的决策过程和批准情况...... 11
六、各方出具的重要承诺/说明/声明...... 12
七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见...... 16
八、待补充披露的信息提示...... 17
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、本次分拆上市的审批风险...... 18
二、与拟分拆主体相关的风险...... 18
三、股票市场波动风险...... 19
四、不可抗力风险...... 19
第一章 本次分拆概况 ...... 20
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性...... 20
二、本次分拆上市的发行方案概况...... 22
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准...... 24
四、本次分拆对上市公司的影响...... 24
第二章 上市公司基本情况 ...... 26
一、上市公司基本信息...... 26
二、控股股东及实际控制人情况...... 26

三、主营业务情况...... 27
四、主要财务数据及财务指标...... 28
五、最近三年控制权变动情况...... 29
六、最近三年重大资产重组情况...... 29
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况...... 29
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况...... 29
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 30
一、基本信息...... 30
二、股权结构及控制关系...... 30
三、主营业务发展情况...... 31
四、下属公司情况...... 32
五、主要财务数据及财务指标...... 38
六、规范运作情况...... 39
七、合法合规情况...... 39
八、其他事项...... 39
第四章 本次分拆合规性分析 ...... 40
一、本次分拆适用《分拆规则》相关要求的分析...... 40
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆适用《分拆规则》的意见
...... 45
第五章 同业竞争和关联交易 ...... 47
一、同业竞争...... 47
二、关联交易...... 47
第六章 风险因素 ...... 49
一、本次分拆上市的审批风险...... 49
二、与拟分拆主体相关的风险...... 49
三、股票市场波动风险...... 49
四、不可抗力风险...... 50
第七章 其他重要事项 ...... 51
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形...... 51
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包
括或有负债）的情况...... 51
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响...... 51
四、本次分拆对中小投资者权益保护的安排...... 51
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 53
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见...... 54
第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见...... 55
一、独立董事意见...... 55
二、独立财务顾问意见...... 56
三、法律顾问意见...... 56
四、审计机构意见...... 56
第九章 本次分拆相关证券服务机构...... 57
一、独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司...... 57
二、独立财务顾问：中信证券股份有限公司...... 57
三、法律顾问：北京市嘉源律师事务所...... 57
四、审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）...... 57
释 义
本预案（修订稿）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机
本预案（修订稿） 指 车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上
市的预案（修订稿）》
本次分拆、本次分拆上 指 中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车
市、本次分拆方案 车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市
公司、本公司、上市公 指 中国中车股份有限公司
司、中国中车
拟分拆主体、中车戚所 指 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司
中车集团 指 中国中车集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司，公司聘请的独立财务顾问
中信证券 指 中信证券股份有限公司，公司聘请的独立财务顾问
嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所，公司聘请的法律顾问
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），公司聘请的审
计机构
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《中国中车股份有限公司章程》
《股东会议事规则》 指 《中国中车股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《中国中车股份有限公司董事会议事规则》
《信息披露管理办法》 指 《中国中车股份有限公司信息披露管理办法》
除特别说明外，本预案（修订稿）中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实性、准确性、完整性，对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交所、深交所、联交所等证券监管机构对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得证券监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证中国中车在本预案（修订稿）中所引用本独立财务顾问/本所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆上市方案简介
中国中车拟将其子公司中车戚所分拆至深交所创业板上市。本次分拆不影响中国中车的股权结构，本次分拆完成后，中国中车仍然是中车戚所的控股股东。
通过本次分拆上市，中国中车将进一步实现业务聚焦，专注于铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务等业务板块发展，加快实现向“制造+服务”和系统解决方案提供商转型。将中车戚所打造成为公司下属独立的以高端装备关键零部件及系统解决方案为主业的上市平台，有利于中车戚所聚焦主业，提升专业化经营水平，并充分借力资本市场加大中车戚所在工业传动和金属材料工艺领域的投入与开发，增强其在专业领域的综合竞争力，助力中车戚所持续高质量发展。
二、本次分拆发行上市方案介绍
（一）上市地点
深交所创业板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
1.00 元人民币。
（四）发行对象
符合法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深交所创业板开立证券
账户的境内自然人、法人和机构投资者（中国法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会、深交所
认可的其他对象。
（五）发行上市时间
中车戚所将在深交所批准及中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待深交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式
采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配
售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行。
（七）发行规模
中车戚所根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式
本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公