中国中车:北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

目 录

释义......2
正文......5
一、 本次分拆的批准和授权......5
二、 本次分拆的主体资格......7
三、 本次分拆的实质条件......8
四、 本次分拆的相关事项核查......19
五、 本次分拆的信息披露情况......21
六、 结论性意见......22
释义
在本法律意见书中，除非另有说明或上下文表明并不适用，下列词语具有如下特定含义：
中国中车股份有限公司，一家在上海证券交易所和香港联合交
易所有限公司上市的股份有限公司（A 股证券代码：
中国中车、公 指 601766.SH，H 股证券代码：1766.HK），为中国中车集团有
司、上市公司 限公司的控股子公司，经国务院国资委、中国证监会核准，由
中国南车股份有限公司按照对等原则吸收合并原中国北车股
份有限公司后更名为中国中车股份有限公司
中车集团 指 中国中车集团有限公司，为公司控股股东
中国南车 指 原中国南车股份有限公司
中车戚所 指 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司
中车福伊特 指 中车福伊特传动技术（北京）有限公司
本次分拆上市、 指 中国中车分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板
本次分拆 上市之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 现行有效的《中国中车股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市嘉源律师事务所
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
经中国中车第四届董事会第四次会议审议通过的《中国中车
《分拆预案（修 指 股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺
订稿）》 研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案
（修订稿）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国、境内 指 中华人民共和国境内（仅为方便表述之目的，在本法律意见
书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中国中车股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
嘉源(2025)-01-595
敬启者：
受中国中车委托，本所担任中国中车分拆所属子公司中车戚所至深交所创业板上市事宜的专项法律顾问，就本次分拆所涉有关法律事项出具法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书，本所就本次分拆涉及的相关事实情况，包括本次分拆的批准和授权、本次分拆的主体资格、本次分拆的实质条件、本次分拆的相关事项核查、本次分拆的信息披露情况等进行了核查，对相关事实合法性进行了审查，并根据本所对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次分拆有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及对
有关会计报表、审计报告和资产评估报告书等相关专业报告中某些数据和结论的引述，完全依赖于有关中介机构出具的报告。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述及说明是真实的、准确的、完整的和有效的，有关文件原件及文件上的签字和印章是真实的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本所律师进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明、确认文件或专业意见作出判断。
本法律意见书仅供公司为本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次分拆所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为本次分拆的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次分拆及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：

正文
一、 本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已经履行的程序及获得的批准
1、2023 年 10 月 27 日，中国中车召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于〈中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案〉的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司具备相应规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》和《关于分拆所属子公司至创业板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》。独立董事对第三届董事会第十七次会议审议的关于本次分拆的事项发表了事前认可意见及独立意见。
2、2025 年 11 月 27 日，中国中车召开第四届董事会第四次会议，审议通过
《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于<中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚
订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司具备相应规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》和《关于召开中国中车股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的议案》。中国中车独立董事专门会议审议通过了第四届董事会第四次会议审议的关于本次分拆的相关议案。
3、2024 年 10 月 14 日，本次分拆已取得香港联合交易所有限公司同意。
（二）本次分拆尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆事项尚需取得中国中车股东会批准。
2、中车戚所申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市事项尚需取得中车戚所董事会、股东会批准。
3、中车戚所申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市事项尚需取得深交所审核同意，并履行中国证监会注册程序。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
综上，本所认为：
1、本次分拆已经取得现阶段所需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
2、本次分拆尚需取得上述列明的其余授权和批准；待依法取得该等授权和批准后，本次分拆可依法实施。

二、 本次分拆的主体资格
（一）根据中国中车提供的资料并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，中国中车目前持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 911100007109352226 ） 。根据该执照，中国中车的注册资本为2,869,886.4088 万元，住所为北京市海淀区西四环中路 16 号，法定代表人为孙
永才，类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为 2007 年 12 月 28 日至无
固定期限，经营范围为：“铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据中国中车于 2025 年 10 月 31 日公开披露的《中国中车 2025 年第三季度
报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，中车集团合计持有中国中车 14,765,441,250 股，
约占中国中车已发行股份总数的 51.45%的股份。
（二）经中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]961 号）批准和上交所同意，中国南车首次公开发行
300,000 万股 A 股股票并于 2008 年 8 月 18 日在上交所挂牌上市；经中国证监会
以《关于核准中国南车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]883 号）和香港联合交易所有限公司批准，中国南车首次公开发行 184,000万股 H