禾盛新材:天风证券关于苏州禾盛新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

天风证券股份有限公司
关于
苏州禾盛新型材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年十一月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本财务顾问”）作为上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“信息披露义务人”“摩尔智芯”）本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声 明......1
目 录......3
释 义......4
财务顾问承诺......5
财务顾问核查意见...... 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查......6
二、关于本次权益变动的目的的核查...... 6
三、关于信息披露义务人的核查......7
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 14
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 14
六、关于本次交易过渡期安排的核查...... 16
七、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 16
八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 18
九、关于交易协议的核查...... 21 十、关于本次权益变动涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
...... 37
十一、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 38
十二、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 39
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查...... 39 十四、关于对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查...... 40
十五、结论性意见...... 40
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
上市公司/公司/禾盛新材 指 苏州禾盛新型材料股份有限公司
信息披露义务人/摩尔智芯 指 上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）
本核查意见 指 《天风证券股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本次协议转让/协议转让/本 赵东明、蒋学元和上海泓垣盛分别将其持有的上市公
次股份转让 指 司 8.1863%、1.8137%和 8.00%股份，合计 18.00%股份
转让给摩尔智芯。
本次表决权放弃 指 赵东明拟在特定期限内放弃 14,886,740 股股份（占上
市公司总股本 6.00%）的表决权
本次权益变动/本次交易/本 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排
次收购
摩尔瑞智 指 北京摩尔瑞智科技有限公司，摩尔智芯的执行事务合
伙人
和兴昌商贸 指 苏州和兴昌商贸有限公司
上海泓垣盛 指 上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）
《详式权益变动报告书》 指 《苏州禾盛新型材料股份有限公司详式权益变动报告
书》
《公司章程》 指 《苏州禾盛新型材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则
第 15 号－权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则
第 16 号－上市公司收购报告书》
财务顾问 指 天风证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

财务顾问承诺
天风证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次权益变动事宜出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）天风证券作为信息披露义务人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）天风证券已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）天风证券有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）天风证券就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）天风证券在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）天风证券与信息披露义务人就本次权益变动后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。

财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人对上市公司内在价值、发展前景与长期投资价值高度认同，因而拟通过本次收购取得上市公司的控制权。本次收购完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，依法履行作为控股股东的权利及义务，以有利于上市公司可持续发展为出发点，利用其相关运营管理经验、积极参与上市公司治理决策，在产业链资源整合、新技术培育和新业务拓展等领域全面增强公司产业竞争力与盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人关于股份锁定承诺的核查
根据《详式权益变动报告书》，摩尔智芯已承诺：“本企业承诺，本次收购完成之日起18个月内，不转让通过本次收购取得的上市公司股票，但前述股份在本企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
本企业通过本次收购取得的上市公司股票在限售期届满后减持将遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
本企业通过收购取得的上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人作出的股份锁定承诺符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市普陀区云岭东路 89 号 2、3、21、22 层
执行事务合伙人 北京摩尔瑞智科技有限公司
出资额 75,500.00 万元
成立日期 2025 年 8 月 29 日
统一社会信用代码 91310107MAEUMN723A
企业类型 有限合伙企业
一般项