米奥会展:公司章程(草案)(H股发行并上市后适用)

浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
公司章程
（草案）
（H股发行并上市后适用）
（2025年11月）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和经营范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东......6
第二节 股东会的一般规定......10
第三节 股东会的召集...... 13
第四节 股东会的提案与通知......14
第五节 股东会的召开...... 16
第六节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事会......24
第一节 董 事...... 24
第二节 董事会...... 31
第三节 董事会专门委员会......38
第六章 总经理及其他高级管理人员......41
第一节 总经理...... 41
第二节 董事会秘书......42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度...... 44
第二节 内部审计......48
第三节 会计师事务所的聘任......48
第八章 通知和公告......49
第一节 通知......49
第二节 公告......50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资...... 50
第二节 解散和清算......51
第十章 修改章程......53
第十一章 附 则......54
第一章 总 则
第一条 为维护浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立的方式设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330100557910132M。
第三条 公司于2019年9月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,504.1万股，于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（含行使超额配售权发行的【】股H股）（以下简称“H股”），H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
公司英文名称：Zhejiang Meorient Commerce & Exhibition Inc.
第五条 公司住所：杭州市钱塘区白杨街道6号大街452号3幢912号房。邮政编码：310018。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会选举产生。
公司的董事长为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事及高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：结合各方在技术、管理、运营以及营销方面的优势，在公司经批准的经营范围内开展业务，以取得良好的经济效益以及令各方满意的投资回报，并创造良好社会效益。
第十三条 本公司经营范围为：一般项目：会议及展览服务；体育赛事策划；广告设计、代理；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；礼仪服务；婚庆礼仪服务；摄像及视频制作服务；专业设计服务；平面设计；大数据服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；货物进出口；服装服饰批发；服装服饰零售；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：网络文化经营；建设工程设计；建设工程施工；第二类增值电信业务；住宅室内装饰装修；施工专业作业(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司发行的在深交所上市的股票，以下称“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。
第十七条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；公司发行的H股股份，可以按公司境外股票上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第十八条 公司的发起人为：
发起人名称/姓名 认购股份 占股本总额比 出资方式 认缴时间
数（万股） 例（%）
潘建军 1446.40 72.32 货币 2010 年 6 月 25
日
姚宗宪 307.60 15.38 货币 2010 年 6 月 25
日
俞广庆 133.20 6.66 货币 2010 年 6 月 25
日
程奕俊 112.80 5.64 货币 2010 年 6 月 25
日
合计 2,000.00 100 -- --
第十九条 公司已发行的股份数为【】万股，均为普通股，其中，A股普通股【29,889.387】万股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经中国证监会、公司股票上市地证券交易所、其他有权监管机构规定批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规及公司股票上市地监管机构规则允许的其他情形。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易及法律法规、中国证监会和其他公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条