信质集团:董事会议事规则

信质集团股份有限公司
董事会议事规则(2025 年 11 月修订)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
董事会应承担公司是否按计划获得良好发展的责任，每一届董事会选举之初，应向股东会提交切实可行的任期责任目标，董事会应在确定的方针目标指导下开展工作。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、1 名职工代表董事。
董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和《独立董事工作制度》有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第五条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未满的；
(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露提名委员会的审核意见。
违反本条规选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，应当立即停止履职。董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施，对上市公司的影响等，并予以披
露。公司按照公司章程规定的程序审议。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)审议批准公司或子公司金额 100 万元以内的捐赠；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)拟订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项，董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
上述第（十四）项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：

(一)决定公司向银行等金融机构申请综合授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项；
(二)决定单笔金额在公司最近经审计的合并报表净资产 50％以下的对外投资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并报表总资产30％；
(三)决定单笔金额在公司最近经审计的合并报表净资产 50％以下的公司资产处置或购买方案。年度累积资产处置或购买总额不得超过公司最近经审计的合并报表总资产 30％；
(四)决定公司投资总额在公司最近经审计的合并报表净资产 10％以下的委托理财、证券投资等对外风险投资方案；
(五)决定本章程第四十七条规定以外的担保事项；
(六)决定与关联人发生的交易达下列标准的事项：
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
(2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
(3)公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。
(七)股东会授予的其他投资、决策权限。
第十条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或更换。副董事长协助董事长工作，董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。

第十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(五)除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对，董事长可以决定将董事
会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；
(六)董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第三章 会议筹备、通知
第十四条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
(一)拟定会议议程；
(二)按本规则的规定发出会议通知；
(三)准备会