国创高新:董事会审计委员会工作制度(2025年11月修订)

湖北国创高新材料股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
（2025 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 为强化湖北国创高新材料股份有限公司董事会决策功能，做到事
前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》
规定的监事会的职权，同时主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本制度及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 机构及人员组成
第四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事担
任，负责主持审计委员会工作；两名以上委员为会计专业独立董事的，召集
人在全体委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会
批准产生。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
会计专业人士身份委员应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：

（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本制度规定补足委员人数。
独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第
二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及
时增补新的委员人选。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于规定人数的三分之二，或
者欠缺会计专业人士的，在改选出的审计委员会成员就任前，原审计委员会
成员仍应当按照有关法律法规的相关规定继续履行职责。
第八条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，向审计委员会汇
报工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要 职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会对其职权范围内的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议决定。
第十二条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并出具检查报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十七条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十八条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券
交易所规定、《公司章程》、本制度或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至
少召开一次会议；公司董事会、审计委员会召集人认为有必要时或二名以上（含二名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十条 会议通知应于会议召开前三天通知全体委员；经全体委员一致同
意，会议通知时限可不受本条款限制。
第二十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。
第二十二条 审计委员会会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通
知。
第二十三条 审计委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计委员会委员可以建议董事会予以撤换。
第二十六条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第二十七条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，应经审计委员会成员的过半数通过。
第二十八条 审计委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非
现场会议的通讯参会和表决方式。如采用通讯参会表决方式，则审计委员会会议委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十九条 公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包
括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告，其负责人可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本制度规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十四条 审计委员会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十五条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。
审计委员会会议记录及决议的书面文件作为公司档案由公司证券部门保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）委员发言要点；
（四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十七条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第三十八条 出席会