西域旅游:长江证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告

长江证券承销保荐有限公司
关于
西域旅游开发股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2025年第三季度持续督导意见暨持续督导
总结报告
财务顾问
二〇二五年十一月

财务顾问声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“财务顾问”）接受委托，担任新疆文化旅游投资集团有限公司（以下简称“新疆文旅投”、“信息披露义务人”）收购西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”、“上市公司”）的财务顾问。
2024年9月26日，新疆文旅投与天池控股签署《表决权委托协议》，约定天池控股将持有的上市公司36,642,000股股票（占公司总股本的23.64%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人（以下简称“本次权益变动”）。
本次权益变动前，信息披露义务人新疆文旅投未通过直接或间接方式持有上市公司股份。
本次权益变动后，新疆文旅投通过表决权委托享有23.64%的股份对应的表决权，成为西域旅游的控股股东，西域旅游的实际控制人将由阜康市国资局变更为新疆国资委。
2024年10月16日西域旅游发布公告称，公司收到新疆文旅投的通知，近日新疆文旅投已取得自治区国资委印发的《关于对新疆文化旅游投资集团有限公司通过表决权委托方式取得西域旅游开发股份有限公司实际控制权有关事宜的批复》（新国资产权【2024】379号），具体批复内容如下：
“1、同意你公司通过表决权委托方式取得西域旅游开发股份有限公司（股票代码300859）实际控制权。
2、你公司要按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）等相关法律法规，依法合规操作，规范信息披露，促进西域旅游健康可持续发展。”
根据天池控股与新疆文旅投正式签订的《表决权委托协议》生效条款，《表决权委托协议》协议已符合生效条件，本次权益变动已完成。
通过日常沟通，结合公司公告材料，依据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司本持续督导期间内（即自2024年7月1日至2024年10月15日，以下简
称“本持续督导期”）规范运作、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具2025年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本意见所依据的文件、书面资料等由新疆文旅投与西域旅游提供，新疆文旅投与西域旅游保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
本核查意见 指 《长江证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告 指 《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》
书
上市公司、西域旅 指 西域旅游开发股份有限公司
游
信息披露义务人、 指 新疆文化旅游投资集团有限公司
新疆文旅投
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
阜康国资局 指 阜康市国有资产监督管理局
一致行动人、天池 指 新疆天池控股有限公司
控股
本次权益变动、本 天池控股将持有的上市公司36,642,000股股票（占上市公司总股
次交易 指 本的23.64%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯
一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人
表决权委托协议 指 新疆天池控股有限公司与新疆文化旅游投资集团有限公司签署的
《表决权委托协议》
长江保荐、财务顾 指 长江证券承销保荐有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2025年修订）
《公司章程》 指 《西域旅游开发股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人新疆文旅投未通过直接或间接方式持有
上市公司股份。
本次权益变动后，新疆文旅投通过表决权委托享有23.64%的股份对应的表
决权，天池控股为其一致行动人。权益变动完成后，新疆文旅投为西域旅游的
控股股东，西域旅游的实际控制人由阜康市国资局变更为新疆国资委。
本次表决权委托前 本次表决权委托后
股东名 持股比 表决权 持股比 表决权
称 持股数量 例 表决权数量 比例 持股数量 例 表决权数量 比例
（股） （％） （股） （%） （股） （％） （股） （%）
天池控 44,389,921.00 28.64 44,389,921.00 28.64 44,389,921.00 28.64 7,747,921.00 5.00
股
新疆文 - - - - - - 36,642,000.00 23.64
旅投
合计 44,389,921.00 28.64 44,389,921.00 28.64 44,389,921.00 28.64 44,389,921.00 28.64
（二）本次权益变动公告情况
2024年9月27日，西域旅游披露了《关于控股股东签署表决权委托协议暨
公司控制权拟发生变更的提示性公告》。
当日，西域旅游披露了《详式权益变动报告书（新疆文旅投）》《长江
证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见》等相关公告文件。
2024年10月16日，西域旅游披露了《关于控股股东签署表决权委托协议
取得相关批复暨公司控制权发生变更的公告》。
（三）标的股份过户情况
本次权益变动以表决权委托的方式进行，无需进行股权过户登记手续，以
取得新疆国资委批复为生效完成的条件。因此，2024年10月16日西域旅游公告
取得新疆国资委批复即表示本次权益变动交易完成。
（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本意见出具日，权益变动已完成，上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。
二、上市公司规范运作情况
本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。新疆文旅投依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
根据上市公司公告，经核查，本持续督导期内，收购人作出的公开承诺履行情况如下：
序号 承诺人 承诺事项 是否履行承诺
1 新疆文旅投 《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》 是
2 新疆文旅投 《关于保证上市公司独立性的承诺函》 是
3 新疆文旅投 《关于减少和规范关联交易的承诺函》 是
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新疆文旅投不存在违反上述承诺的情形，上述承诺持续有效。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
自上市公司《详式权益变动报告书》公告以来，相关后续计划落实情况如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整计划
根据2025年4月24日公司公告，上市公司拟进行经营范围调整并相应修改公司章程，其主要变化为：公司经营范围增加“信息技术咨询服务, 信息系统集成服务、软件开发、技术服务、技术开发、大数据服务、物联网技术研发、
物联网应用服务。”该经营范围增补系考虑公司经营规模逐步扩张，近年旅游行业与“互联网+”、新媒体等新技术、新宣传、新营销紧密结合，考虑日常业务开展的灵活性，特进行相关增项，但公司主营业务仍然围绕文化旅游行业开展，未曾进行变更。该经营范围增补已经董事会、股东大会审议。
经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司虽然进行了经营范围的扩大，但属于自身业务内容的正常扩张需求，而非新实际控制人引导下的主营业务变更，上市公司主营业务仍是围绕文化旅游产业经营。综上，新疆文旅投未对上市公司主营业务进行改变或重大调整。
（二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。
信息披露义务人将根据上市公司经营发展需要，积极推动上市公司资产及业务的优化与调整，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。根据上市公司的实际情况，如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务的出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
在本持续督导期内，新疆文旅投未对上市公司进行重大的资产、负债处置或者其他重大重组，但通过二级市场对上市公司进行了增持。
根据2025年6月13日公司发布的《关于控股股东增持股份及增持计划的公告》，新疆文旅投基于对公司未来持续发展的信心及对公司长期投资价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康地发展。

新疆文旅投计划自增持计划公告披露之日起6个月内通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式或大宗交易方式增持公司股份，拟增持股份数量占总股本的比例预计不低于0.70%且不超过1.35%，即拟增持股份数量不低于108.50万股且不超过209.25万股。
根据2025年7月4日公司公告，公司于2025年7月4日收到新疆文旅投出具的《关于增持公司股份触及1%整数倍的告知函》，截至2025年7月4日，新疆文旅投通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持西域旅游股份323,199股，合计增持公司股份559,999