华瓷股份:发行人及保荐机构关于华瓷股份申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函之回复报告

湖南华联瓷业股份有限公司
及
中原证券股份有限公司
关于湖南华联瓷业股份有限公司
申请向特定对象发行股票
第二轮审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二五年十一月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120045 号，以下简称“《第二轮审核问询函》”）的要求，湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”“发行人”“公司”）会同中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”“保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“启元律师”“发行人律师”）对《第二轮审核问询函》的问题进行了逐项核查并回复，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《湖南华联瓷业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。
本问询函回复中的字体：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及募集说明书等申请文件的 楷体（加粗）
修改内容
本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

目录

目录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 12
其他问题...... 16
根据申报材料，本次募集资金投资于境外越南东盟陶瓷谷项目。
请发行人补充说明：（1）募投项目是否已全部取得境外投资的所必须的审批、备案等相关文件。（2）募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定，是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制管理。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对本次发行是否符合《注册办法》的相关规定发表核查意见。
【回复】
一、募投项目是否已全部取得境外投资所必须的审批、备案等相关文件
（一）境内审批情况
经核查，发行人本次募投项目已取得境外投资所需的全部境内审批、备案程序，具体如下：
1、发展和改革主管部门备案
根据国家发展和改革委员会发布的《企业境外投资管理办法》第十三条、第十四条及《境外投资敏感行业目录》的相关规定：（1）投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行核准管理；（2）投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。其中，敏感国家和地区包括：①与我国未建交的国家和地区；②发生战争、内乱的国家和地区；③根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；④其他敏感国家和地区。敏感行业包括：①武器装备的研制生产维修；②跨境水资源开发利用；③新闻传媒；④其他需要限制企业境外投资的行业：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（3）投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元及以上的，
备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
经核查，发行人本次募投项目实施地点位于越南，所属行业为“陶瓷制品制造业（C307）”，投资总额 143,839.96 万元，不涉及《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录》等规定的敏感国家和地区且不涉及敏感行业，投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元以下，因此，发行人应就本次募投项目在省级政
府发展改革部门办理备案。发行人已于 2025 年 4 月 11 日就本次募投项目取得湖
南省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）[2025]52 号）。
2、商务主管部门备案
根据商务部《境外投资管理办法》第六条、第七条的相关规定：（1）企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。（2）企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
经核查，发行人本次募投项目不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条禁止的以下情形：（1）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；（2）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；（3）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；（4）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”，因此，发行人
应就本次募投项目在省级商务主管部门办理备案。发行人已于 2025 年 4 月 8 日
就本次募投项目取得湖南省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4300202500071）。
3、外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核
准的行政审批事项，改由商业银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。因此，发行人本次募投项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登记。发行人已就本次募投项目办理了外汇登记并取得中国银行股份有限公司株洲分行（简称“中国银行株洲分行”）核发的业务登记凭证（业务编号：35430200202505081908）。
（二）境外审批情况
经核查，本次募投项目实施地点位于越南清化省万胜-安寿工业群。发行人本次募投项目已取得境外投资现阶段所需的全部境外审批、备案程序，具体如下：
1、项目建设用地
2025 年7 月30 日，溢兆利已针对本次募投项目实施用地与万胜工业有限责任公
司签署《土地使用权租赁合同》，具体情况如下：
承租人 溢兆利
出租人 万胜工业有限责任公司
地址 越南清化省万胜乡安寿乡万胜-安寿工业群
租赁土地用途 工业用地
租赁期限 到 2075 年 6 月 11 日
土地使用年限 50 年
租金 按照 28 美元/㎡计算
在出租人与主管国家机关的土地租赁到期后，若出租人获得主管
到期后土地的处置计划 机关批准继续租赁该转租土地，则承租人应享有优先向出租方续
租的权利
根据《对外投资合作国别（地区）指南——越南》，越南的土地所有权属于国家，外国投资者不能在越南购买土地，可租赁土地并获得土地使用权，使用期限一般为 50 年。
根据Bui &Partners 律师事务所出具的《境外法律意见书》：越南工业用地租赁的典型模式涉及工业用地所有者——即工业区或集群的开发商被授予开发具有工业用途技术基础设施的土地的权利，所有者（出租方）与用地企业（承租方）签订长期土地转租协议。在此类安排下，出租方将指定地块的土地使用权（连同基础设施）
转租给承租方。在正式土地转租协议签署并满足所有适用条件和程序后，承租方有权获得其转租地块的土地使用权证书。
溢兆利为根据投资登记证开发项目，于2025 年7 月30 日与工业群所有者（即万
胜工业有限责任公司）签订了土地租赁协议，其可合法拥有土地租赁协议中承租土地的使用权，在办理相应资产所有权证书方面无重大法律障碍，无所有权争议或潜在争议，相关权利无限制，未涉及重大争议、诉讼或仲裁，也无查封、冻结或抵押等司法措施。项目的土地使用符合越南法律规定并受越南法律保护，土地租赁协议中的租赁事项合法有效，且出租方具备土地租赁资格。土地租赁协议的期限不违反出租方之前作出的任何协议或承诺。
溢兆利拟用于项目的土地用途符合越南清化省的土地政策及城市规划发展，并遵守越南相关法律。
2、项目立项
越南清化省人民委员会财政厅已于2025年7月18日就本次募投项目向溢兆利核发了《投资登记证》（项目代码：1056405550）。
3、项目环评
根据Bui & Partners 律师事务所出具的《境外法律意见书》，清化省人民委员会
签发了关于项目所在地——清化省农贡乡万胜-安寿工业群的环境影响评价报告批准决定（第 2060/QD-UBND 号），溢兆利还需以环境许可证的形式为项目办理环境手续。
2025 年8 月18 日，溢兆利已获取由越南清化省人民委员会财政厅颁发的《环境
许可证》（编号：115/GP-UBND）。根据Bui & Partners 律师事务所出具的《补充境外法律意见书》，募投项目符合越南的环保要求，已按照越南环境保护法相关规定取得现阶段所需的全部环评审批程序和许可；本次募投项目所有必要的批准均已获得。
综上所述，发行人本次募投项目已取得境外投资所必须的全部审批、备案等相关文件。

二、募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定，是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制管理。
（一）募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定
经逐条比对《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》（国办发[2017]74 号），公司本次募投项目不属于上述规定中限制类、禁止类对外投资项目，具体分析如下：
《关于进一步引导和规范境外投资方向的 本次募投项目具体情况
指导意见》相关规定
赴与我国未建交、发生战乱或 本次募投项目实施地位于越南，越南不属于与
者我国缔结的双多边条约或协 我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边
议规定需要限制的敏感国家和 条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区。
地区开展境外投资。
房地产、酒店、影城、娱乐业、 本次募投项目系在越南投资建设日用陶瓷海外
体育俱乐部等境外投资。 生产基地，主要生产色釉陶瓷，不属于房地产、
酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
限制开展 本次募投项目主要生产、销售产品为色釉陶瓷，
的境外投 在境外设立无具体实业项目的 不属于无具体实业项目的股权投资基金或投资
资 股权投资基金或投资平台。 平台。
使用不符合投资目的国技术标 本次募投项目将引进自动化、数字化、智能化
准要求的落后生产设备开展境 的先进设备和生产线，根据境外法律意见书，
外投资。