凯淳股份:内幕信息知情人登记管理制度(2025年10月)

上海凯淳实业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
2025 年 10 月
第一章 总则
第一条 目的
为规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保
密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券违法违规工
作，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的
有关规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围为：公司、公司控股股东、实际控制人，公司各部门、分公司、控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，并由公司
审计委员会对相关实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕
信息及信息披露的内容。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司及公司能够产生重大影响的参股
公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或
者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十
条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第六条 以下重大事件属于内幕信息，包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，
或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，
公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散
及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉
嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三） 公司债券信用评级发生变化；
（十四） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五） 公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十七） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十八） 公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十九） 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（二十） 公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动以及要约收购等；
（二十一） 公司重大资产重组；
（二十二） 公司发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等；
（二十三） 公司回购股份；
（二十四） 公司高比例送转股份；
（二十五） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定，在公司内幕信息公
开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。内幕信息知情人在内幕信息公开前负
有保密义务。包括但不限于：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、
高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于
所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作
人员等。
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、
第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重
大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如
有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、
工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证
券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对
上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参
与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三） 由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公
司有关内幕信息的其他人员。
（四） 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的传递与审核
第八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司（包括其董事、高级管理人员及
其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人向知情人披露非公开信息，应基于法律、
法规、行政规章、《公司章程》或者生效合同的规定。对投资者、媒体、大股东、实际
控制人没有合理理由要求公司提供非公开信息的，公司应予以拒绝。
第九条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披
露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议
记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。
内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一） 内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小
范围内流转；
（二） 内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转；在部
门内部流转时，须征得部门负责人同意；
（三） 内幕信息需要在部门、分公司、子公司之间流转的，应经内幕信息原持有部
门（或分公司、子公司）及其分管负责人与流出部门（或分公司、子公司）
的分管负责人共同批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司，并在董秘
办备案；
（四） 内幕信息传递过程中，知情人应将下一环节人员名单及时告知证券事务部，
并通知下一环节人员到证券事务部登记；若下一环节知情人未及时登记，相
关责任由传递方与接收方共同承担；
（五） 证券事务部应在登记时向相关知情人提示其应承担的保密事项与责任，并持
续控制信息传递和知情范围；
（六） 公司对外提供内幕信息，须经相关职能部门主要负责人及董事会秘书批准，
并在董秘办备案。
第十一条 公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围。公司董事会秘书应及时
告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信
息传递和知情范围。
第四章 登记备案和报备
第十二条 公司实行内幕信息知情人员登记备案制度，如实、完整记录内幕信息在公开前的报
告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉
内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统
一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、
职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、
登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包
括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，
论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司内幕信息登记备案的基本流程：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需
在一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的
各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二） 董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》
并及时对内幕信息加以核实，以确保其所填内容真实性、准确性；
（三） 相关内幕信息知情人应及时到证券事务部领取并递交《内幕信息知情人登记
表》，登记后该表由证券事务部负责归档，供公司自查或监管机构检查。
第十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当根据法律法规的要求对内幕信息知情人进行
登记，如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报