凯淳股份:独立董事工作制度(2025年10月)

上海凯淳实业股份有限公司
独立董事工作制度
2025 年 10 月
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）治理结构，促
进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验并至少符合下列条件
之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
第六条 公司应当在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略专门
委员会等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条 公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略专门委员会。
在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人，其中审计委员会召集人须
为独立董事中的会计专业人士。
第八条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。公司可以建立独立董事责任保险制度，
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三章 独立董事的任职资格与任免
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本制度第十条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板
上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大
业务往来”是指根据证券交易所《创业板上市规则》及证券交易所其他相关规定或
者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第十二条及前款的规定披露相
关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股
东会选举。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任
时间不得超过六年。
独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连
续计算。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。

独立董事出现不得担任独立董事情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期
限尚未届满，或存在法律法规、深交所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生
之日起三十日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除其职务。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职，或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务，导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事