美能能源:西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

西部证券股份有限公司
关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的
核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对美能能源首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2093号）核准，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票 46,900,000 股，发行
后股本总额为 187,579,697 股，经深圳证券交易所同意，公司股票于 2022 年 10
月 31 日起在深圳证券交易所主板上市。
公司首次公开发行股票前总股本为 140,679,697 股，首次公开发行股票后总股本为 187,579,697 股，包括有限售条件股份 140,679,697 股，无限售条件股份
46,900,000 股。2023 年 10 月 31 日，前述有限售条件股份中 5,227,939 股已解除
限售并上市流通，剩余未解除限售的股份数量（不含高管锁定股）为 135,451,758股。
公司于 2025 年 3 月 25 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十二次会议，于 2025 年 4 月 16 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于 2025 年 4 月实施
了该方案，以公司 2025 年 4 月 28 日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的
全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 55,058,909 股，转增后公司总股本增加至
242,638,606 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 242,638,606 股，其中有限售条件流通股为 177,339,347 股（含高管锁定股），占公司总股本的比例为 73.0879%；无限售条件流通股为 65,299,259 股，占公司总股本的比例为 26.9121%。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 10 月 31 日（星期五）。本次
申请解除股份限售的股东人数共计 7 名，分别为晏立群先生、李全平女士、杨立峰先生、晏伟先生、陕西丰晟企业管理有限公司（以下简称“陕西丰晟”）、西安美盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美盛投资”）、陕西美能投资有限责任公司（以下简称“美能投资”），解除限售股份的数量为 176,087,285股，占公司股份总数比例为 72.5718%，实际可上市流通的股份数量为 153,101,660股，占公司股份总数的比例为 63.0986%。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形，具体如下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售 本次解除 本次实际可上市流 备注
股份总数 限售数量 通股份数量
1 陕西丰晟 126,752,285 126,752,285 126,752,285
2 晏立群 26,162,500 26,162,500 6,540,625 注 1
3 李全平 11,212,500 11,212,500 11,212,500
4 美盛投资 6,500,000 6,500,000 6,500,000
5 杨立峰 2,242,500 2,242,500 560,625 注 2
6 晏伟 2,242,500 2,242,500 560,625 注 2
7 美能投资 975,000 975,000 975,000
合计 176,087,285 176,087,285 153,101,660
注1：股东晏立群先生现任公司董事长，根据相关法律法规及其承诺，在其担任公司董事期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。
注2：股东杨立峰先生、晏伟先生现任公司董事、高级管理人员，根据相关法律法规及其承诺，在其担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。

三、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次解除限售前后股本结构变化情况：
本次变动前 本次变动后
股份性质 变动数（股）
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股/ 177,339,347.00 73.0879 -153,101,660 24,237,687 9.9892
非流通股
高管锁定股 1,252,062 0.5160 +22,985,625 24,237,687 9.9892
首发前限售股 176,087,285 72.5718 -176,087,285 0 0
二、无限售条件流通股 65,299,259.00 26.9121 153,101,660 218,400,919 90.0108
三、总股本 242,638,606 100.0000 - 242,638,606 100.0000
注：上表变动情况系根据本次解除限售股份而做出，最终以中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的数据为准。上述比例若有尾差系四舍五入所致。
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的7名股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中作出如下承诺：
（一）公司控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资承诺：
1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2023年4月30日，如该日不是交易日，则顺延至该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。
3、如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

（二）公司实际控制人晏立群、李全平及其近亲属杨立峰、晏伟承诺：
1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2023年4月30日，如该日不是交易日，则顺延至该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。
3、在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过
50%。
4、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（三）公司持股5%以上股东陕西丰晟、晏立群、李全平承诺：
1、本企业/本人拟长期持有公司股票。对于本次发行上市前持有的公司股票，本企业/本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股票。
2、如在锁定期届满后拟减持股票的，本企业/本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，
结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。
3、本企业/本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本企业/本人所持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于本次发行的发行价。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。
4、公司股票锁定期届满后，本企业/本人将通过但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有公司股票。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的15个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日通知公司并予以公告。
5、如果本企业/本人未履行上述承诺，则持有的公司其余股票自本企业/本人未履行上述减持意向的承诺之日起6个月内不得减持。本企业/本人在发行人上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。
（四）持股5%以上股东关于未能履行承诺时的约束措施
发行人持股 5%以上股东保证将严格履行上市公告书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外）：
1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
2、向发行人及投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请、补充承诺或替代承诺，并提交发行人股东大会审议以保护发行人及投资者的权益，本企业/本人在股东大会审议该事项时回避表决；
3、暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分；