万安科技:浙江万安科技股份有限公司章程修正案

浙江万安科技股份有限公司章程修正案
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规的相关规定，同时结合公司实际情况，对现行《公司章程》相应条款进
行修订，同时公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、
章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：
1、将《公司章程》全文“股东大会”统一修订为“股东会”；
2、删除《公司章程》“第七章监事会”内容，新增独立董事、董事会专门委
员会章节；
3、因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，或仅将“股东大会”
修订为“股东会”，相关条款所涉公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事
会”，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。
原章程内容 修改后的章程内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制定本章程。 下简称“证券法”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长作为代表公司执行公司事务的董事。代
表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，由董事
会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据 务关系具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
事、监事、高级管理人员。 人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。当支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为 51,905.2477 万股，均为 第二十一条 公司已发行的股份数为51,905.2477万股，
人民币普通股。 公司股份总数为 51,905.2477 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
用下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
的其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
列情形之一的除外： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
决议持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。本
项所指情形，应当符合下列条件之一：（1）公司股票
收盘价格低于最近一期每股净资产；（2）连续 20 个交
易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；（3）公
司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的
50%；（4）中国证监会规定的其他条件。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
年内不得转让。 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 转让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离