西域旅游:西域旅游开发股份有限公司章程

西域旅游开发股份有限公司
章 程
二〇二五年十月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......6
第四章 股东和股东会......11
第五章 董事会......38
第六章 高级管理人员......62
第七章 党建工作...... 65
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 67
第九章 通知和公告......76
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 78
第十一章 修改章程......83
第十二章 附则......84
西域旅游开发股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公
司”或者“本公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司以发起设立方式设立的股份有限公司，在昌吉州市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91650000722367867J。
第三条 公司于 2020 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 3,875 万股，于 2020 年 8 月 6 日在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：

中文全称：西域旅游开发股份有限公司
英文全称：WESTERN REGIONS TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD.
第五条 公司住所：阜康市准噶尔路 229 号
第六条 公司注册资本为人民币 15,500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、
财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：发挥公司行业优势，以经济效
益为中心，以现代管理为依托，以全面振兴乌昌旅游及新疆旅游经济为最终目标，积极开拓国内国际市场，促进公司进一步发展，同时为全体股东提供合理的投资回报。
第十五条 公司的经营范围：露营地服务；客运索道经营；
游览景区管理；农副产品销售；针纺织品销售； 日用百货销售：机动车修理和维护；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）：数字内容制作服务（不含出版发行）。餐饮服务；道路旅客运输经营；小食杂；城市公共交通。名胜风景区管理；小微型客车租赁经营服务；酒店管理、餐饮管理；旅行社服务网点旅游招徕；信息咨询服务；会议及展览服务；旅客票务代理；职工疗
休养策划服务；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；物业管理、住房租赁；商业综合体管理服务；停车场服务；柜台、摊位出租；文艺创作；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；广告制作；旅游业务；旅游开发项目策划咨询；住宿服务；信息技术咨询服务， 信息系统集成服务、软件开发、技术服务、技术开发、大数据服务、物联网技术研发、物联网应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值为
每股人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：
股东名称 出资方式 所持股份数（万股） 持股比例 股份性质
阜康国投 净资产 2,100 35% 国家股
新天国际 净资产 1,800 30% 国有法人股
北中地产 现金 900 15% 法人股
亚龙湾酒店 现金 720 12% 法人股
伊力特公司 现金 180 3% 法人股
永威泰公司 现金 180 3% 法人股
新源县旅行社 现金 120 2% 国有法人股
合计 —— 6,000 100% ——
第二十一条 公司现时股份总数为 15,500 万股，均为人民币
普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、贷款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司相关股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在深交所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有本公司股份百分之五以上的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三