皇氏集团:董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

皇氏集团股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件和《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
公司董事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定及股份转让的限制性规定，不得进行违法违规的交易。
董事和高级管理人员就股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
第五条 董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种，应当按照法律、法
规和规范性文件以及深交所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

第六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二章 个人信息申报
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第八条 公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员自其已申报的个人信息发生变化之日起的 2 个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员自离任之日起 2个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章 持有股份禁止和限制转让
第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员自离任之日起半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1．公司股票终止上市并摘牌；
2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（九）法律、法规、中国证监会和深交所以及公司章程规定的其他情形。
第十二条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当继续遵守下列限制性规定：
(一)在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三)《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十三条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高
级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
第十五条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十六条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十七条 公司章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第四章 股份锁定和解锁
第十九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，由深交所将其申报数据发送给中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
第二十一条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十三条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
第五章 禁止交易期间、短线交易和内幕交易
第二十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会或深交所规定的其他期间。
第二十六条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第六章 信息披露
第二十七条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十一条规定情形的说明。
（四）深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的