上纬新材:华泰联合证券有限责任公司关于上海智元恒岳科技合伙企业(有限合伙)要约收购上纬新材料科技股份有限公司之财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
要约收购
上纬新材料科技股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二五年九月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次要约收购相关事项
的实质性判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次要约收购相关主体及投资者认真阅读收购人出具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

财务顾问声明......1
财务顾问承诺...... 3
目录...... 4
释义...... 5
一、对本次收购报告书内容的核查......9
二、对本次收购的目的核查......9
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查......9四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查.....13五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人方式的核查...... 13
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查......16
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查......17
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查......17
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查......18
十、关于收购人提出的后续计划安排核查......18十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查.20
十二、关于收购标的上的其他权利及补偿安排......24
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查......24十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形核查...... 25
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查......25
十六、财务顾问意见......25
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于上海智元恒岳科技合伙
本报告/财务顾问报告 指 企业（有限合伙）要约收购上纬新材料科技股份有限公司
之财务顾问报告》
报告书//要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《上纬新材料科技股份有限公司
要约收购报告书》
报告书摘要/报告书摘要/ 指 就本次要约收购而编写的《上纬新材料科技股份有限公司
要约收购报告书摘要 要约收购报告书摘要（修订稿）》
权益变动报告书 指 上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订
稿）
上市公司/上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司
上市公司原控股股东、 指 SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）
SWANCOR 萨摩亚
STRATEGIC 萨摩亚 指 Strategic Capital Holding Limited（Samoa）
上市公司原间接控股股 指 上纬国际投资控股股份有限公司
东、上纬投控
金风投控 指 金风投资控股有限公司
收购人、智元恒岳 指 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
转让方 指 SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及金风投控
受让方 指 智元恒岳、致远新创合伙
智元云程 指 上海智元云程科技有限公司
致远新创 指 上海致远新创科技服务有限公司
智元盈丰 指 上海智元盈丰科技有限公司
恒岳鼎峰 指 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）
智元创新、智元机器人 指 智元创新（上海）科技有限公司，曾用名为上海智元新创
技术有限公司
核心管理团队 指 彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等 17 名核心高管，
合计持有恒岳鼎峰 36.34%有限合伙人份额
正大机器人 指 正大机器人有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司

苏州和颂远 指 苏州和颂远企业管理合伙企业（有限合伙）
上汽金控 指 上海汽车集团金控管理有限公司
海信星海 指 海信星海科技（杭州）有限公司
正大机器人、比亚迪、苏州和颂远、上汽金控、海信星海
产业投资人 指 合称为产业投资人，合计持有致远新创合伙 59.27%有限合
伙人份额
上纬新材料科技股份有限公司原控股股东 SWANCOR
IND.CO.,LTD.（Samoa）、上海智元恒岳科技合伙企业（有
《股份转让协议一》 指 限合伙）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）及上
市公司原间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司共
同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协
议》
上纬新材料科技股份有限公司原控股股东 SWANCOR
《股份转让协议二》 指 IND.CO.,LTD.（Samoa）与上海致远新创科技设备合伙企
业（有限合伙）签署《关于上纬新材料科技股份有限公司
之股份转让协议》
上市公司原 5%以上股东金风投资控股有限公司与上海致
《股份转让协议三》 指 远新创科技设备合伙企业（有限合伙）签署《关于上纬新
材料科技股份有限公司之股份转让协议》
本次交易协议 指 《股份转让协议一》、《股份转让协议二》和《股份转让
协议三》
2025 年 7 月 8 日，SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、
STRATEGIC 萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议
一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资
子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016
股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权
益，占上市公司股份总数的 24.99%。
本次协议转让/协议转让/ 同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份
本次股份转让 指 转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上
纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公
司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股
东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。
同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，