炬申股份:北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
北京市嘉源律师事务所
关于炬申物流集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（一）
DRAFT
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

炬申股份 嘉源·补充法律意见书（一）
目 录

第一部分 关于审核问询函回复 ...... 4
一、《审核问询函》问题 3...... 5
二、《审核问询函》问题 4...... 12
第二部分 法律意见书更新 ...... 24
一、 本次发行的授权和批准 ...... 24
二、 发行人本次发行的主体资格 ...... 24
三、 本次发行的实质条件 ...... 24
四、 发行人的独立性 ...... 29
五、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东 ...... 29
六、 发行人的设立、股本及演变 ...... 29
七、 发行人的业务 ...... 29
八、 关联交易与同业竞争 ...... 31
九、 发行人的主要财产 ...... 32
DRAFT

十、 发行人的重大债权债务 ...... 34
十一、 发行人报告期重大资产变化及收购兼并...... 39
十二、 发行人公司章程的制定与修改...... 39
十三、 发行人股东会、董事会、监事会会议及规范运作...... 39
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 40
十五、 发行人的税务...... 40
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量...... 41
十七、 发行人的募集资金运用...... 41
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 41
十九、 律师认为需要说明的其他问题...... 42
二十、 结论意见...... 42
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：炬申物流集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于炬申物流集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（一）
嘉源（2025）-01-433
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本所已就本次发行出具嘉源（2025）-01-357 号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》及嘉源（2025）-01-356 号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下合称“原律师工作报告和法律意见书”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 8 月 15 日作出的《关于炬申物
流集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120029 号）（以下简称“审核问询函”），本所对审核问询函相关事宜进行了核查，同时鉴于发行人本次发行可转换公司债券项目的基准日调整为
2025 年 6 月 30 日，本所律师就发行人自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
（以下简称“补充事项期间”）或截至本补充法律出具之日的相关法律事实发生变化的情况及本所律师就审核问询函中发行人律师需要说明的有关法律问题进行了补充核查和验证，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律
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意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报告和法律意见书中相同用语的含义一致。
（一）
第一部分 关于审核问询函回复
一、《审核问询函》问题 3
申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过 38,000 万元，其中 26,600
万元用于炬申几内亚驳运项目（以下简称驳运项目），11,400 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。该项目由全资子公司海南炬申信息科技有限公司采购甲板驳船、拖轮及油驳等船舶，配合香港子公司购买的浮吊，共同租赁给 SOCIETEJUSHENGUINEE-SARLU，由其作为运营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务，通过驳船在内河、港口与近海之间进行中转，将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。发行人目前暂未经营驳运业务，报告期内已在几内亚开展陆路运输服务，主要运营主体嘉益几内亚最近一年及一期均发生亏损。发行人尚未取得船舶航行许可证。2025 年 7 月，几内亚政府成立国有航运公司 GUITRAM，同时发布政策要求 50%的铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输。2025 年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司采矿权。项目预计正常年实现不含税收入 30,898.20 万元，主要为船舶驳运收入，驳运单价前几年按每年 2%下降，直至满产后稳定。平均毛利率为 39.13%，报告期内发行人运输业务毛利率低于 5%。发行人几内亚业务主要以美元计价为主，汇率波动风险对募投项目将产生影响。报告期各期，发行人外销收入占比分别为0%、0.02%、0.76%、4.35%。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目经营的驳运业务与发行人现有主业在所需技术、人员、客户、经营区域等方面的区别与联系，结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。（2）发行人在几内亚开展陆路运输服务的具体情况，包括开展时间，相关投资审批、资产购置及投入使用进展、主要客户情况、在手订单、报告期内收入及成本发生情况，相关业务亏损的原因，是否具有持续性，发行人的应对措施。（3）结合发行人报告期内外销收入占比较低的情况说明发行人是否具有充足的境外项目运营及管理经验，发行人对几内亚相关业务及资产具体管控措施及其执行效果；结合上述近期几内亚政府关于铝土矿出口须由悬挂几内亚船旗的船舶运输、取消多家矿业公司采矿权等政策说明当地政策是否持续支持公司业务发展，相关政策对本次募投项目的具体影响。（4）本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购是否具有不确定性，并量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响。发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定
（一）
性。（5）发行人是否具有驳运经验，是否具有相关人员、技术储备及后续驳运业务实施的具体人员安排；船舶维修保养等相关措施安排及应对措施。（6）船舶航行许可证取得的最新进展、后续主要流程及预计取得时间，是否存在重大不确定性；发行人在几内亚经营驳运业务是否需要取得其他资质或许可，是否存在重大不确定性。（7）发行人与当地铝矿等客户是否已签订合作订单或框架协议，是否对主要客户产生重要依赖；目前签署的协议或订单规模对募投项目整体驳运能力的覆盖情况；结合以上情况及几内亚市场需求、驳运业务竞争情况、发行人是否具有业务开拓空间等说明本次新增运力能否有效消化及具体消化措施。（8）预测驳运单价与同行业公司是否可比，前几年按每年 2%下降的合理性；预测毛利率与同行业公司境外驳运业务是否存在较大差异，结合以上情况说明效益预测是否合理、谨慎。（9）结合上述情况分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，是否需要持续的大量资金投入；募