大洋电机:关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及相关议事规则(草案)的公告

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2025-070
中山大洋电机股份有限公司
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关议事规则（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<中山大洋电机股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订说明
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及其他相关规定，并结合公司的实际情况及需求，公司制定了本次发行上市后适用的《中山大洋电机股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《中山大洋电机股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《中山大洋电机股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及相应议事规则继续有效。
现行有效的《公司章程》与新修订的《公司章程（草案）》的修订对照情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护中山大洋电机股份有限公司（以
下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
第一条 为维护中山大洋电机股份有限公司（以 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 理试行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
定，制订本章程。 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第三条 公司于 2008 年 5 月 21 日经中国证券监
督管理委员会批准，首次向社会公开发行人民币
普通股 3,200 万股，于 2008 年 6 月 19 日在深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）上市。公司发
第三条 公司于 2008 年 5 月 21 日经中国证券监
行的在深交所上市的股票，以下称“A 股”。
督管理委员会批准，首次向社会公开发行人民币
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，
普通股 3,200 万股，于 2008 年 6 月 19 日在深圳
并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限
证券交易所上市。
公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开
发行境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】
日在香港联交所主板上市。公司发行的在香港联
交所上市的股票，以下称“H 股”。
第六条 公司注册资本为人民币 2,440,120,038
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
元。
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式，股
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
票包括无纸证券形式。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值，每股面值为人民币壹元（RMB 1.00）。
第十九条 公司发行的 A 股股份在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结
行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记
算有限责任公司深圳分公司集中存管。
存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持

有。
第二十一条 公司已发行的股份总数为【】股，
第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
均为普通股，其中 A 股普通股【】股，占公司股
2,440,120,038 股，每股面值壹元人民币，公司的
本总额的【】%；H 股普通股【】股，占公司股
股本结构为：普通股 2,440,120,038 股。
本总额的【】%。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式
以采用下列方式增加资本：
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地
的其他方式。
证券监管机构批准的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情况之一的除外：
有下列情况之一的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则等允许的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式； （一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他 （三）法律、行政法规和公司股票上市地证券监
方式