一彬科技:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月)

宁波一彬电子科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
2025 年 8 月

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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《宁波一彬电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其 他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司 董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请 董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准产生。当召集人 不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责， 也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告， 由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根 据上述第四至第六条规定补足委员人数。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会 委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定 履行职务。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委 员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就；
（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事 会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行 绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬 数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，薪酬与考核委员会召开
会议时，应于会议召开前三天通知全体委员，因情况紧急，需要尽快召开会议的， 可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持， 召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书备案保存。保存期限不低于十年。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章 程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事 会审议通过。
第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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