博济医药:总经理工作细则(2025年8月)

博济医药科技股份有限公司
总经理工作细则
二〇二五年八月

博济医药科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了规范博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的行为，确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》和《博济医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司相关规章制度，制定本细则。
第二条 公司高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘，副总经理的设置人数及其分管职能由董事会决定。
第四条 总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。
第五条 《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同样适用于公司的高级管理人员。
第二章 高级管理人员的责任
第六条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实义务和勤勉义务。高级管理人员仅在公司领取薪酬，不由控股股东代发薪水。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第七条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第八条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第三章 高级管理人员的职权
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规定；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会或工代表大会的意见。
第十二条 总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。
第十三条 总经理因故不能履行职责时，应当指定一名副总经理代行职务。
第十四条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第四章 报告制度
第十五条 总经理应定期以口头或书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。
第十六条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第十七条 定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第十八条 总经理在知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第五章 总经理办公会议制度
第十九条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。

第二十条 总经理办公会议题的征集：公司总经办提前向各部门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给各副总经理、参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。
第二十一条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。参加总经理办公会人员范围为：总经理、副总经理、财务总监和其他总监，总经理可以邀请董事长参加，董事会秘书列席会议。各部门经理根据总经理办公会议题及讨论情况，接通知后可列席会议，也可通知有关人员列席会议。
第二十二条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）审计委员会提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第二十三条 总经理办公会由专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录保存不少于 10 年。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第二十四条 第二十五条 高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。
第二十五条 高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核结果进行发放。高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，公司上市后还应按相关程序和要求予以披露。
第二十六条 高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第七章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以上述文件的规定为准，并应及时修订本细则。
第二十八条 本细则的制订和修改经公司董事会审议通过后生效。
第二十九条 本细则的解释权属于董事会。
博济医药科技股份有限公司
二○二五年八月