金鹰重工:金鹰重型工程机械股份有限公司章程(修订意见稿)

金鹰重型工程机械股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

金鹰重型工程机械股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关规定，并结合《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中国共产党章程》，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在湖北省襄阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码914206001793145000。
第三条 公司于2021年6月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册后，首次向社会公众发行人民币普通股13,333.34万股，于2021年8月18日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：金鹰重型工程机械股份有限公司
英文全称：Gemac Engineering Machinery Co., Ltd
第五条 公司住所：湖北省襄阳市高新区新明路1号，邮政编码：441004。
第六条 公司注册资本为人民币53,333.34万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，同时担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理（总经济师、总工
程师、总会计师）、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司经营宗旨：坚持中国共产党的领导，自觉执行党和国家路线方针政策，
遵守国家法律法规，践行以人民为中心的发展思想，服务国家经济社会发展大局；坚持“设计安全先进，制造精益求精，服务至诚致信，是我们永无止境的追求”的质量方针，服务铁路，面向社会，致力于推进铁路工程机械现代化的发展步伐，创造最佳的经济效益和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司经营范围为：
许可项目：铁路机车车辆制造；铁路机车车辆设计；铁路机车车辆维修；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；住宿服务；餐饮服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；特种设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；集装箱制造；集装箱销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；金属结构制造；金属结构销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输基础设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；仓储设备租赁服务；建筑材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；储能技术服务；智能输
配电及控制设备销售；增材制造；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包 工程；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人名称、认购股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：
股份数量 持股比例
序号 发起人名称 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 中国铁路武汉局集团有限公司 32,000.00 80% 以净资产折股 2020 年 6 月
2 中国铁道科学研究院集团有限公司 4,000.00 10% 以净资产折股 2020 年 6 月
3 中国铁路设计集团有限公司 4,000.00 10% 以净资产折股 2020 年 6 月
合 计 40,000.00 100%
公司设立时发行的股份总数为40,000万股，面额股的每股金额为人民币1元。
第二十条 公司已发行的股份数为53,333.34万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作
出决议，可以采取下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日
起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人、董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负