金鹰重工:董事会审计委员会工作细则(修订意见稿)

金鹰重型工程机械股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了健全公司治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司审计委员会工作指引》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制订本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司董事会秘书负责审计委员会工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。协调公司审计和风险控制部安排办理审计委员会日常工作事务、完成审计委员会决策前的各项准备工作。
审计和风险控制部专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行审计委员会的有关决议。
第四条 审计委员会履行职责时认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重审计委员会的建议。
第六条 审计委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；审计委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第七条 审计委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第八条 公司为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，董事会秘书和董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二章 审计委员会的组成及职责
第九条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第十条 审计委员会委员的提名方式包括以下三种：
1. 由董事长提名；
2. 由二分之一以上独立董事提名；
3. 由全体董事的三分之一以上提名。
审计委员会委员由董事会选举产生。
第十一条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备以下条件：
1. 诚信，廉洁自律，忠于职守，熟悉有关法律法规，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
2. 有较强的综合分析和判断能力；
3. 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
4. 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的情形；
5. 未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
6. 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
7. 具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的相关专业知识或工作背景；
8. 符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第十二条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十三条 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人经董事会批准产生。召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数委员共同推举一名委员代履行职务。
第十四条 审计委员会召集人应依法履行下列职责：

1. 召集、主持委员会会议；
2. 审定、签署委员会的报告；
3. 检查委员会决议和建议的执行情况；
4. 代表委员会向董事会报告工作；
5. 应当由召集人履行的其他职责。
第十五条 审计委员会委员应当履行以下义务：
1. 依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
2. 除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
3. 对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十六条 审计委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
1. 口头或书面通知，要求予以纠正；
2. 要求公司职能部门进行核实；
3. 对严重违规的董事和高级管理人员，向董事会提名委员会提出罢免或解聘的建议。
第十七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据本工作细则的规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第十八条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第十九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第二十条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第二十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
董事会有权不采纳审计委员会提出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十二条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第二十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第二十五条 审计和风险控制部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对审计和风险控制部负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计和风险控制部有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调审计和风险控制部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计和风险控制部须向审计委员会报告工作。审计和风险控制部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计和风险控制部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十六条 审计委员会应当监督指导审计和风险控制部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求审计和风险控制部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第二十七条 审计委员会监督指导审计和风险控制部开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促审计和风险控制部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据审计和风险控制部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金