我爱我家:控股股东及关联方资金往来规范管理办法(2025年8月)

我爱我家控股集团股份有限公司
控股股东及关联方资金往来规范管理办法
（经 2025 年 8 月 25 日召开的第十一届董事会第十二次会议审议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的全资子公司、控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。
第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第四条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金等与生产经营无关的业务形成的资金占用。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行的关联交易应严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定进行决策和实施，履行相应的审批和披露义务。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来应当以真实交易为基础，不得虚构、伪造交易占用公司资金、资产、资源。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第八条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，应回避表决。
第三章 关联方资金占用防范措施
第九条 公司建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用资金长效机制，严格规范并尽可能的减少关联交易。控股股东、实际控制人及其他关联方公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。
第十条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务中心、内部审计部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十一条 公司董事、高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十三条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，成员由副总裁、董事会秘书、财务负责人组成。该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十四条 公司董事会、独立董事专门会议、总裁办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十五条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。
第十六条 公司内部审计部门及财务中心定期对公司本部及下属子公司进行检查，并向董事会上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联方非经营性占用资金的情况发生。
第十七条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十八条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案,依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第十九条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结等方法偿还。
第四章 关联方资金占用的清收措施
第二十条 公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，应及时发出催还通知并清收。
第二十一条 控股股东应针对不同情况，可以直接现金清偿或以抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度；控股股东确实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式，
只有资产质量符合要求的，才能实施“以资抵债”。
第二十二条 董事会有权立即启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有的公司股份申请冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过司法程序变现控股股东所持有的公司股份来偿还被侵占的资产。
第五章 责任追究及处罚
第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条 公司或所属全资子公司、控股子公司违反本办法，与控股股东及关联方发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六章 附 则
第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》执行。
第二十七条 本办法由公司董事会制定并解释。
第二十八条 本办法经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会
2025 年 8 月 25 日