国缆检测:上海国缆检测股份有限公司董事会秘书工作细则

董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为提高上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范董事会秘书的选任、履职工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等证券交易所规则和《上海国缆检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本细则。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第二章 选 任
第五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。
第六条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第八条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）证券交易所规定或认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第九条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合《公司章程》规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第十条 董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第十一条 董事会秘书候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上
股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）持有本公司股票的情况；
（三）是否存在本细则第八条所列情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）证券交易所要求披露的其他重要事项。
第十二条 董事会秘书候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十三条 董事会秘书在任职期间出现本细则第八条第（一）项、第（二）项情形的，董事会秘书应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事会秘书情形的，董事会秘书应当在该事实发生之日起一个月内离职。

在离职生效之前，董事会秘书仍应当按照法律法规、《创业板上市规则》、《规范运作指引》、证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第八条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》、证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在
该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第三章 履 职
第十七条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、《规范运作指引》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第十九条 公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 除董事会秘书外的董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《股票上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第二十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《股票上市规则》规定代行董事会秘书职
责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股份管理等事务。
第二十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第四章 培训、考核、惩戒
第二十三条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第二十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第二十五条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或《公司章程》，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对其实施证券市场禁入。
第二十六条 董事会秘书违反《股票上市规则》，交易所可视情节轻重给予惩戒。
第五章 附 则

第二十七条 本细则未尽事宜，或者与本细则生效后颁布、修改的有关法律、法规、规范性文件相冲突的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十八条 本细则由董事会负责解释。
第二十九条 本细则经公司董事会审议通过后生效并适用。
上海国缆检测股份有限公司
2025 年 8 月 21 日