新钢股份:新钢股份股东会议事规则

新余钢铁股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规定和《新余钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和公司章程的规定；
2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4.应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、公司章程和本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。
第九条 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，需以书面形式提交召集人，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。

股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
1.会议的时间、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东会股东的股权登记日；
5.会务常设联系人姓名，电话号码；
6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
3.披露持有公司股份数量；

4.是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或股东会通知中明确的其他地点
召开股东会。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
会议登记可以采用现场登记或传真的方式进行。股东出席股东会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。
第二十四条 股东会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书应当载明下列内容：
1.代理人的姓名；
2.是否具有表决权；
3.分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4.对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；
5.委托书签发日期和有效期限；
6.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十五条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
1.法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2.个人股东：本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；如委托代理人出席，则应提供个人股东有效身份证件复印件、授权委托书、代理人有效身份证件。

第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主席主持。审计与风险委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员共同推举的一名委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出工作报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 股东在股东会上按以下规定发表意见：
1.股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；
2.股东会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东会主持人在股东会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人；
3.在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提
出质询，应当经会议主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；