宁波精达:宁波精达重大事项内部报告制度

宁波精达成形装备股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为了健全和完善宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》(以下简称“《信息披露指引 2 号》”)、《宁波精达成形装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章规定的可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“公司重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向主管领导、董事会秘书进行报告的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门/子公司负责人；
（二）公司控股股东和实际控制人；
（三）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（四）公司各部门/子公司其他对公司重大事件可能知情的人士
第四条 本制度适用于本公司各部门及合并报表范围内的子公司。
第五条 各部门主要负责人为承担报告义务的重大事项报告人；重大事项报告人负有向主管领导和本公司董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务，负责信息的收集、整理及上报工作。董事会秘书可以根据信息披露的需要，要求重大事项报告人提供或补充提供其所需的材料，重大事项报告人应当予以配合。
第六条 公司证券部对上报的信息和材料予以整理并妥善保管。
第七条 公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式。董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和审计委员会进
行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应的程序，并按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露义务。
第八条 重大事项报告人在公司重大事项公开前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司该等重大事项，不得利用该等信息进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第二章 重大范围
第九条 在本章规定的重大事项出现时，相关报告人应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会予以报告有关信息。
第十条 应报告的对外交易、投资事项
本条所称“对外交易、投资”指包括但不限于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移转让或者受让、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等。公司就同一项目分次进行的，按照十二个月内投资额累计计算。
（一）达到下列权限标准的对外交易、投资事宜由公司股东会决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
（二）达到下列权限标准且未达到公司股东会权限标准的对外交易、投资事
宜由公司董事会决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
（三）特别说明
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到公司董事会权限标准的对外交易、投资事宜由公司总经理决定，并报董事会备案。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 应报告的担保事项

（一）担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（5）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）本所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
未达到上述标准的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。
（二）公司或控股子公司原则上不提供两者之间以外的对外担保，如为业务需要提供对外互保，须经上述第（一）项规定的程序批准。
第十二条 应报告的关联交易事项
1、公司与其关联法人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以上的，关联交易在获得公司股东会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额在人民币 300 万元以上的关联交易在获得公司股东会批准后实施。
2、公司与其关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％以上的，且尚未达到本条第 1 项标准的，关联交易在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元且不足人民币300万元的关联交易在获得公司董事会批准后实施。
3、总经理办公会议：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第 2 项
标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。
公司对上述事宜建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十三条 购买、出售资产的特殊约定
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
资产买卖行为须达到优化资产结构，实现发展战略的目标。
未达到上述标准的资产收购与出售须经董事会审议批准。
第十四条 派出或提名董事、监事
对注册资本在人民币 500 万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由董事会按该公司章程规定决定；不超过人民币 500 万元的由总经理决定，并报董事会备案。
第十五条 诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
（一）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
（二）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
（三）判决、裁决的执行情况等。
第十六条 预计年度经营业绩将出现下列情形时，或者披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关报告人应当及时履行报告义务：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所或公司认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
相关报告人也应当及时履行报告义务。
第十七条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，相关报告人应当及时向董事会秘书报告相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和每股净资产等。
第十八条 出现引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息（简称“传闻”），相关报告人应当及时履行报告义务。
第十九条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，相关报告人应当及时履行报告义务：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机