中材科技:中材科技股份有限公司股东会议事规则

中材科技股份有限公司股东会议事规则
（2025 年第 1 次修订）
第一章 总则
第一条 为规范中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当按照法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计及法治建设委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会应当在《公司法》、《股东会规则》、《公司章程》及本规则规定的
范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，依法行
使下列法律、法规及《公司章程》规定的职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的年度报告；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第五十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第九条 公司的对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准（涉及关
联交易的，经非关联董事的 2/3 以上批准），下列对外担保行为，还须经股东会审议批准：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计资产总额 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十条 股东会的决策权限为：
公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等达到下列标准之一的，须经过股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
收购或出售资产所涉及的资产总额和成交金额（资产总额和成交金额以较高者为计算标准）在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，经董事会审议后应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行审批程序的，不再纳入累计计算范围。
境内固定资产投资项目金额在 100,000 万元以上，境内股权投资金额在 50,000 万元
以上及全部境外投资项目、参股项目和非主业投资项目，须经公司董事会审议批准；固定资产投资项目金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 30％以上的，经董事会审议后应提交股东会审议批准；股权投资达到前款规定应提交公司股东会审议批准的交易标准之一的，经董事会审议后应提交股东会审议批准。
交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的
关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并作出决议，并提请公司股东会批准。
经年度股东会审议批准的财务预算范围内的贷款，授权公司董事长组织实施；预算范围外的贷款，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度内超过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 15％以上发生的贷款还应提请公司股东会审议批准。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 独立董事、审计及法治建设委员会、单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会提议召开临时股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十三条 审计及法治建设委员会要求召开临时股东会的提议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计及法治建设委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计及法治建设委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计及法治建设委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计及法治建设委员会提出请求。
审计及法治建设委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计及法治建设委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计及法治建设委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计及法治建设委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计及法治建设委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于审计及法治建设委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十七条 审计及法治建设委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第四章 股东会的提案
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计及法治建设委员会以及单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事会、审计及法治建设委员会、单独或