王府井:王府井集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

王府井集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（经 2025 年 7 月 23 日第十一届董事会第二十二次会议审议通过）
第—章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，提升公司法治建设水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《王府井集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，推进公司法治建设，指导公司法律合规管理工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五至七名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于三名且过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会职责的专业知识和经验。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任，独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数的、独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本实施细则或者法律法规、《公司章程》规定的，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会下设日常工作机构，决议的落实由公司审计稽查部负责，日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作由董事会办公室负责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）指导公司法律事务制度体系建设；监督公司的内部审计制度、法律事务制度及其实施；履行推进法治建设及合规管理职责，审议、确定公司法治建设及合规管理的总体目标；
（七）监督、评价公司法治建设工作情况；
（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定、《公司章程》中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计稽查部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计稽查部在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计稽查部发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
第十四条 审计委员会负责监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审 计机构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导审计稽查部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十七条 审计委员会应当根据审计稽查部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告，并披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十九条 董事会办公室及审计稽查部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议，对审计稽查部提供的报告进行评议，并将有关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 审计委员会会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以电子邮件、传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。
审计委员会以通讯方式召开时，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本实施细则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第二十四条 审计稽查部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。审计委员会认为必要时可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，审计委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应当妥善保存。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；

（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本实施细则由公司