天润工业:关于收购山东阿尔泰汽车配件有限公司100%股权的公告

证券代码：002283 证券简称：天润工业 公告编号：2025-034
天润工业技术股份有限公司
关于收购山东阿尔泰汽车配件有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）拟以自有资金13,500万元收购江苏东西发动机配件有限公司（以下简称“江苏东西”）、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真持有的山东阿尔泰汽车配件有限公司（以下简称“目标公司”或“山东阿尔泰”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易项下的标的股权分两次交割。
2、本次交易已经公司 2025 年 7 月 22 日召开的第六届董事会第二十二次
会议审议通过，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险，本次交易完成后公司可能面临收购后整合风险，具体内容详见本公告“九、风险提示”。敬请广大投资者特别关注上述风险，审慎决策、理性投资。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
天润工业技术股份有限公司于 2025 年 7 月 22 日与江苏东西发动机配件
有限公司、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真签署了《关于山东阿尔泰汽车配件有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公
司拟以自有资金 13,500 万元收购江苏东西、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真持有的山东阿尔泰 100%股权。本次交易完成后，公司将持有山东阿尔泰 100%的股权，山东阿尔泰将成为公司的全资子公司。
本次交易项下的标的股权分两次交割，第一次股权交割：在天润工业将分别向（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真支付的股权转让价款汇入各监管账户后的三个工作日内，各方签署目标公司股权变更及股权出质的法律文件，并提交日照市市场监督管理局完成 95%股权的变更登记；为有利于江苏东西、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真按照《股权转让协议》约定维护目标公司现有客户关系，江苏东西按照《股权转让协议》规定暂保留 5%股权并质押给天润工业。
第二次股权交割：天润工业登记为目标公司股东满两年后（2027 年 12月 31 日前，或江苏东西与天润工业协商一致的其他时间），江苏东西与天润工业应相互配合，在三个工作日内解除江苏东西持有的目标公司 5%股权的质押并将该 5%股权无偿交割与天润工业。在江苏东西持有目标公司 5%股权期间，江苏东西仅作为目标公司的登记股东，江苏东西在目标公司股东会上与天润工业保持一致行动，并且江苏东西不享有股权相关的任何财产权益（包括但不限于分红权）。
（二）本次交易的决策程序
公司于 2025 年 7 月 22 日召开第六届董事会第二十二次会议，会议以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购山东阿尔泰汽车配件有限公司 100%股权的议案》，董事会同意公司使用自有资金 13,500 万元收购山东阿尔泰 100%的股权，同意公司与江苏东西、（株）阿尔泰金属、（株）东西机工、韩惠真签署的《股权转让协议》。董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成交易文件的签署、目标公司工商登记、支付交易款项等相关事宜。
本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况
（一）交易对方
1、江苏东西发动机配件有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址/主要办公地点：盐城市建湖县上冈产业园园区大道 15 号
法定代表人：姜东佑
注册资本：2537.41 万美元
统一社会信用代码：91320991796119997W
经营范围：汽车用锻铸毛坯件（发动机气缸盖、进气气管、油底壳、凸轮轴支架）、输送机械、涂装机械的加工、制造；汽车用发动机零配件、汽车零部件制造，销售自产产品并提供相关的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：（株）阿尔泰金属持股 51.0599%、（株）东西机工持股 48.9401%
2、（株）阿尔泰金属
企业性质： 株式会社
注册地/主要办公地点：京畿道始兴市京畿科技大路 252 号（正往洞）
法定代表人：郑洙德
注册资本：8.6 亿韩元
韩国营业执照注册号：134-81-84864
主营业务范围：铝合金材料加工、工业炉制造、金属铸造、烟囱制造、工业机械设计与制造、自动化设备设计与制造、模型设计与制造。
股权结构：姜东佑持股 98%、姜东俊持股 2%
3、（株）东西机工
企业性质：株式会社
注册地/主要办公地点：京畿道始兴市京畿科技大路 252 号（正往洞）
法定代表人：姜东佑、林哲（各自代表）
注册资本：2.19 亿韩元
韩国营业执照注册号：133-81-23812

主营业务范围：汽车配件制造、铸模及模具制造、不动产租赁。
股权结构：（株）阿尔泰金属持股 50.92%、姜东佑持股 49.08%
4、韩惠真
住所：韩国首尔特别市瑞草区
就职单位：株式会社 WOOJUN，社长
韩惠真女士系（株）阿尔泰金属及（株）东西机工股东姜东佑的配偶。
（二）相关关系说明
上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对手方信用状况
江苏东西发动机配件有限公司不是失信被执行人。
（株）阿尔泰金属、（株）东西机工在中国未涉及任何诉讼或仲裁，亦未被中国法院认定为失信被执行人，（株）阿尔泰金属、（株）东西机工在韩国未进入破产、重整等类似程序，也没有与金融机构进行债务调整协议或相关的经营正常化计划。
韩惠真女士在中国及韩国未涉及任何诉讼或仲裁，亦未被中国法院认定为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
1、企业名称：山东阿尔泰汽车配件有限公司
企业类型： 有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期：2013 年 6 月 5 日
注册地址：山东省日照市经济开发区现代路以西、香港路以北
法定代表人：姜东佑
注册资本：2960.1892 万美元
统一社会信用代码：91371100068749755J
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车
零配件批发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 持股比例%
江苏东西发动机配件有限公司 74.4209%
（株）阿尔泰金属 13.1227%
（株）东西机工 10.1756%
韩惠真 2.2807%
合计 100%
注：合计总数与所列分项数值总和不符，为四舍五入所致（下同）。
2、标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
3、本次交易中，目标公司现有股东均已放弃优先受让权。
4、目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
6、山东阿尔泰汽车配件有限公司不是失信被执行人。
（二）目标公司财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已进入中国证监会从事证券服务机构名录，且为公司 2025 年度审计服务机构）审计了目标公司并出具了《审计报告》（天健审〔2025〕14655 号），相关财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 512,802,780.48 499,945,758.68
负债总额 495,760,077.50 478,925,363.42
应收款项总额 265,396,712.07 243,604,426.33
或有事项涉及的总额（包括担保、 100,000,000.00 100,000,000.00
诉讼仲裁事项）

净资产 17,042,702.98 21,020,395.26
利润表项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 100,307,038.81 592,625,084.21
营业利润 -3,979,406.93 -9,442,678.72
净利润 -3,977,692.28 -10,182,686.71
现金流量表项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,514,703.27 8,517,827.73
（三）目标公司担保情况、财务资助情况
目标公司存在对江苏东西的银行借款提供担保的情况：山东阿尔泰对江苏东西银行借款提供担保合计 10,000 万元；目标公司不存在财务资助情况。
（四）目标公司与交易对手方经营性往来情况