锦浪科技:锦浪科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2025-065
锦浪科技股份有限公司
2025 年度向不特定对象
发行可转换公司债券方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二五年七月

锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。
本报告中如无特别说明，相关用语与《锦浪科技股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》具备相同的含义。

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金投向主要围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向。其中，分布式光伏电站项目契合全球能源发展以及我国“碳达峰、碳中和”的战略目标，具备较好的发展前景、经济效益和社会效益；高电压大功率并网逆变器新建项目和中大功率混合式储能逆变器新建项目将进一步优化公司产品结构，是对符合行业未来发展趋势、更具有市场引领力产品专业化生产能力的提升，非单纯扩大产能项目，有利于公司实施差异化、专业化竞争策略，引领行业高质量发展；同时，公司拟通过加强研发投入、推动数智化提升，全面增强公司的综合竞争力和研发能力；通过补充流动资金，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险。
（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。同时，银行贷款融资将产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平和股东收益。
（三）兼具股债双重特性，降低公司当前融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券进行融资具有必要性。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则和依据合理
公司将在通过深圳证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则和依据如下：
（一）票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
（二）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行定价的方法及程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过并在深圳证券交
易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022 年度、2023 年度及 2024 年度，公司归属母公司股东的净利润分别为
105,996.50 万元、77,935.74 万元及 69,115.77 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 84,349.34 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行可转债募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）具备持续经营能力
公司自成立以来一直立足于新能源行业，专注于光伏发电领域。报告期内，公司主要从事组串式逆变器研发、生产、销售和服务，主要产品为组串式逆变器，为公司最大的业务领域。自 2019 年以来，公司设立全资子公司锦浪智慧，从事新能源电力生产业务和户用光伏发电系统业务，进行太阳能光伏电站开发、建设及运营，以作为公司现有业务的重要补充，实现公司业务布局完善和产业链延伸。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的