星宸科技:北京市竞天公诚(深圳)律师事务所关于星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于星宸科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
授予价格调整、第一个归属期归属条件成就并作废部分已授予
尚未归属的限制性股票之
法律意见书
致：星宸科技股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”或“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，本所现就公司调整本次激励计划授予价格（以下简称“本次价格调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）并作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项（以下简称“本次作废”，与本次价格调整、本次归属合称“本次调整、归属及作废”）出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就并作废部分已授权尚未归属的限制性股票之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到星宸科技的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、星宸科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中华人民共和国法律（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律及台湾地区法律，以下简称“中国法律”）问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

6.本所律师同意将本法律意见书作为星宸科技激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供星宸科技激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、关于本次调整、归属及作废的批准和授权
1.2024年7月9日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2.2024年7月9日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3.2024年7月10日至2024年7月19日，公司对2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。2024年7月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2024年7月25日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2024 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 有 关 事 项 的 议 案 》 ， 并 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2024年8月9日，公司召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2024
年8月9日为授予日，向221名激励对象授予175.5676万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6.2025年7月18日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的调整、归属及作废相关事项取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及激励计划的相关规定。
二、本次价格调整的具体内容
（一）调整原因
公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月21日完成了2024年年度权益分派，以公司现有总股本42,106.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
根据本激励计划规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方式
根据本激励计划规定，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
基于上述，公司根据上述调整方法，本激励计划调整后的授予价格=18.38-0.2=18.18元/股。

本次价格调整在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次授予价格调整的结果
根据公司实施权益分派情况及上述公式，以及公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本激励计划限制性股票的授予价格，由18.38元/股调整为18.18元/股。
基于上述，本所律师认为，公司本次价格调整符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及激励计划的相关规定。
三、本次归属的相关事项
（一）本激励计划的第一个归属期
根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。
根据公司于2024年8月10日发布的《星宸科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划限制性股票的授予日为2024年8月9日。
根据公司确认并经本所律师核查，本激励计划授予的限制性股票即将进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一个归属期的归属条件具体如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4.公司层面业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的归属条件之一。
（1）本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核要求如下表所示：

考核年 公司层面业绩考核要求
归属期 度
目标值（A1） 触发值（A2）
公司需满足下列两个条件之
一： 公司需满足下列两个条件之一：
1）以2023年营业收入为基数， 1）以2023年营业收入为基数，2024
第一个 2024年 2024年营业收入增长率不低于 年营业收入增长率不低于10%；
归属期 15%； 2）以2023年净利润为基数，2024年