潍柴重机:潍柴重机股份有限公司关于筹划股权收购暨关联交易的提示性公告

证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2025-036
潍柴重机股份有限公司
关于筹划股权收购暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“潍柴重机”）正在筹划以自有资金收购本公司控股股东潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴集团”）的全资子公司常州玻璃钢造船厂有限公司（以下简称“常玻公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2．本次交易构成关联交易；经初步研究和测算，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。
3．本次交易尚处于筹划阶段，交易方案和交易条款仍需与潍柴集团进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将根据本次交易的进展情况，在具体交易方案明确后，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
4．本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
在深入实施国有企业改革深化提升行动，推动国有企业高质量发展，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合的背景下，公司为完善产业布局，拓展船艇业务板块，打造新的业务增长点，增强公司综合竞争力，公司正在筹划以自有资金收购本公司控股股东潍柴集团的全资子公司常玻公司 100%股权。

本次交易尚处于筹划阶段，未正式签署投资协议和意向性协议，具体方案仍 需公司与潍柴集团进一步审慎论证和沟通协商。公司将在具体交易方案明确后， 按照相关法律法规的规定和《公司章程》的要求履行相应的决策审批程序和信息 披露义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；经 初步研究和测算，预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致 公司控制权变更。本次交易完成后，常玻公司将成为公司全资子公司。
二、交易对手基本情况
本次交易的交易对手为潍柴集团，其基本情况如下：
企业名称 潍柴控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 1989 年 12 月 11 日
注册地址 潍坊市奎文区民生东街 26 号
注册资本 120,000.00 万元人民币
法定代表人 马常海
统一社会信用代码 91370700165420898Q
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融
资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居
住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 山东重工集团有限公司 100%持股
实际控制人 山东重工集团有限公司
潍柴集团系公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条
规定的关联法人。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现 潍柴集团被列入失信被执行人名单。
三、标的公司基本情况

1．基本情况介绍
企业名称 常州玻璃钢造船厂有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 1979 年 01 月 01 日
注册地址 常州市新北区春江镇新华村委新福圩 100 号
注册资本 63,000.00 万元人民币
法定代表人 侯永刚
统一社会信用代码 91320411837155311H
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：船舶制造；船舶销售；船舶设计；船舶改装；船
经营范围 舶修理；船舶租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增
强塑料制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 潍柴集团 100%持股
实际控制人 山东重工集团有限公司
截至目前，常玻公司拥有一家全资子公司渤星船舶科技（青岛）有限公司（以 下简称“渤星公司”），具体情况如下：
企业名称 渤星船舶科技（青岛）有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2022 年 01 月 19 日
注册地址 山东省青岛市黄岛区（原开发区长江东路 269-5 号 2 层 201）
注册资本 10,000.00 万元人民币
法定代表人 侯永刚
统一社会信用代码 91370211MA7GQ2ND4K
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；船舶设计；船舶制造；船舶销售；船舶改装；船
经营范围 舶修理；船舶租赁；水上运输设备零配件销售；玻璃纤维增强塑
料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；石墨及碳素制品制造；
石墨及碳素制品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 常玻公司 100%持股
实际控制人 山东重工集团有限公司
2．主营业务

常玻公司主要业务为 30 米以下复合材料、钢质、铝质等各类船艇的研发及生产，主要产品为公务船艇、工作船艇和休闲船艇。2022 年，常玻公司设立全资子公司渤星公司，投资建设潍柴（青岛）海洋装备制造中心项目，拓展 30 米以上、80 米以下船艇业务。常玻公司长期致力于中小型船艇的研发设计与建造，是国内钢质、铝质、各类复合材质高性能船艇领域的领军企业，多年来积累了丰富的船型数据和船艇开发建造经验，荣获多项国家级科技进步和成果类奖项，并获得国家高新技术企业、江苏省高性能船艇工程技术研究中心、江苏省企业研究生工作站、专精特新企业等多项荣誉与资质，拥有专利七十余项。
3．主要财务指标（合并口径，已经审计）
标的公司 2024 年度及 2025 年 1-2 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 2 月末/ 2024 年 12 月末/
2025 年 1-2 月 2024 年度
资产总额 87,062.07 92,224.78
负债总额 64,990.65 69,547.75
归属于母公司所有者权益合计 22,071.42 22,677.03
营业收入 1,788.32 17,949.12
净利润 -592.36 -3,373.75
4．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现常玻公司被列入失信被执行人名单。
四、本次交易的目的及对公司的影响
通过对船舶板块上下游资产进行专业化整合，有助于公司提升产业集中度与资源配置效率，完善产业布局，充分发挥业务协同，开辟新的业务增长点，提升公司盈利能力和可持续发展能力，增强上市公司的市场竞争力与行业地位，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，常玻公司将成为潍柴重机的全资子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，并进一步拓展收入来源，切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，促进上市公司高质量发展，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，且交易后不会产生同业竞争。
五、交易标的定价情况
根据评估机构出具的评估报告，标的公司的股东全部权益价值为人民币49,166.94 万元（以经备案的评估值为准）。公司拟以人民币 49,166.94 万元收购潍柴集团所持常玻公司 100%股权，截至本公告披露日，最终交易价格尚未确定。
六、风险提示
1．本次交易尚处于筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。
2．本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
3．本次交易涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二五年七月十五日