美年健康:粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

粤开证券股份有限公司
关于美年大健康产业控股股份有限公司本次交易摊薄即期
回报情况及填补措施的核查意见
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告及 2025 年 1-3 月未经审计的财务报表，以
及经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报表，最近一年一期上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元
2025 年 1-3 月/ 2024 年度/
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考） （备考）
基本每股收益（元/股） -0.0703 -0.0702 0.0721 0.0815
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。通过全方位的推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升上市公司的盈利能力。
（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不
发展提供制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司已在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（四）相关方已出具填补回报措施的承诺
上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人已出具《关于填补即期回报措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益:
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺;
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于填补即期回报措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬方案与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺:
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
______________ ______________ ______________
申佩宜 丁天一 郭佳浩
粤开证券股份有限公司
年 月 日