圣湘生物:圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-044
圣湘生物科技股份有限公司
关于不再设置监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 10 日召开了第
二届董事会 2025 年第八次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款，《圣湘生物科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会成员仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订及办理工商变更登记的相关情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。主要修订内容如下：
序号 修订前 修订后

第一条 为维护圣湘生物科技股份有限公 第一条 为维护圣湘生物科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 司（以下简称“公司”）、股东、职工和
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
1. 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司法定代表人。董事长为代表公司执行
事务的董事。担任法定代表人的董事或者
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
2. 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人的产生、变更办法与董事长的
产生、变更办法相同。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
3. 得对抗善意相对人。
\ 法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
4. 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
5. 是指公司的副总经理、财务总监、董事会 公司的总经理、副总经理、财务总监、董
秘书。 事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份应当
6. 具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十条 公司的股份总数为 579,388,006 第 二 十 一 条 公 司 的 股 份 总 数 为
7. 股，全部为人民币普通股。 579,388,006 股，全部为人民币普通股，无
其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
8. 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
9. （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
10. （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
11. 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
12. 第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发