宝鼎科技:关于业绩承诺补偿股份回购注销完成暨控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人持股比例变动触及1%整数倍的公告

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-028
宝鼎科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成暨
控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人
持股比例变动触及 1%整数倍的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）本次拟回购注销发行股份购买资产业绩承诺补偿股份涉及2名股东，分别为山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”），回购注销的股份数量为20,556,708股，占本次回购注销前公司总股本408,542,039股的5.03%，全部为有限售条件流通股。
2、本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1.00元回购注销，公司已于2025年7月11日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由408,542,039股变更为387,985,331股。
3、本次权益变动系公司业绩承诺补偿回购注销股份导致公司总股本减少，致使控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司及其一致行动人合计权益比例由37.10%增加至38.02%；朱宝松及其一致行动人合计权益比例由21.61%增加至22.76%；永裕电子权益比例由8.83%减少至5.04%，触及1%的整数倍。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司经营及治理结构产生影响。
宝鼎科技因实施业绩承诺补偿股份回购注销导致公司总股本、有限售条件股份数量发生变化，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司收购管理办法（2025年修正）》等相关规定，现就回购股份注销完成及股份变动情况公告如下：

一、本次股份回购注销基本情况
（一）发行股份购买资产情况
公司收到中国证监会于2022年8月18日核发的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准公司向招金集团、永裕电子等13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，发行价格为11.66元/股。本次发行的股份已于2022年9月15日在中国登记结算公司深圳分公司办理完登记手续并于2022年10月11日在深圳证券交易所上市。
（二）业绩承诺及补偿安排
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。业绩承诺方承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数（为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补
偿股份数量（如有）。
如宝鼎科技在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝
每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（三）减值测试安排
公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，公司应对金宝电子进行减值测试并由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向公司进行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺期限内已补偿股份数。
（四）2024年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2025]0011002781号），2024年度金宝电子实现的净利润数7,824.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为7581.94万元，业绩承诺完成率为30.28%，未能实现2024年度承诺的业绩。
（五）本次业绩承诺补偿方案
鉴于金宝电子2024年度未实现业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，本次重组补偿义务主体永裕电子、招金集团需承担利润补偿义务，按其于本次重组中获得的公司股份比例各自独立对公司进行补偿。经测算，永裕电子需补偿的股份数量为16,521,943股，招金集团需补偿的股份数量为4,034,765股，合计应补偿的股份数量为20,556,708股。该应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。上述补偿股份回购注销完成后，公司总股本将由408,542,039股减少到387,985,331股。
同时，公司2024年实施了半年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方还需向公司返还上述应补偿股份的现金股利，即永裕电子应返还现金股利16,521,943股×0.14元/股=2,313,072.02元、招金集团应返还现金股利4,034,765股×0.14元/股
此外，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]006809 号、大华核字[2024]0011002672 号）、大华核字[2025]0011002781），金宝电子 2022-2024 年累计业绩承诺实现及补偿情况如下：
2022 年 2023 年 2024 年 累计情况
承诺净利润（万元） 15,253.55 20,809.76 25,041.45 61,104.76
实际净利润（万元） 8,754.61 4,317.22 7,581.94 20,653.77
承诺业绩完成率（%） 57.39 20.75 30.28 33.80
已补偿股份数量（股） 7,651,809 19,418,203 20,556,708 47,626,720
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2025]0011002782号），截至2024年12月31日业绩承诺期满时，标的资产减值测试应补偿的金额为0.00元，业绩承诺方在履行业绩补偿义务后，无需履行资产减值补偿责任。
二、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序
公司分别于2025年3月27日、2025年4月29日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，并授权公司董事会全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。具体内容详见公司于2025年3月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》（公告编号：2025-015）。
三、本次回购注销补偿股份的实施情况
1、回购股份原因：交易对方未完成2024年业绩承诺而履行的股份补偿义务
2、回购股份方式：定向回购招金集团、永裕电子所持应补偿股份
3、回购数量：20,556,708股
（1）向业绩承诺方股东——招金集团回购4,034,765股
（2）向业绩承诺方股东——永裕电子回购16,521,943股
4、回购价格：总价人民币1.00元
5、回购股份资金来源：自有资金
6、减资事项：公司于2025年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网上披露《关于回购注销业绩补偿股份减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-026）。截至2025年6月13日通知债权人期满，公司未收到债权人关于本次减资要求公司清偿债务或提供相应担保的申报材料。
7、注销完成情况：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2025年7月11日办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本由408,542,039股减少至387,985,331股。
8、截至本公告披露日，公司已收到业绩承诺方返还的上述应补偿股份现金股利2,877,939.12元，其中，永裕电子返还的现金股利2,313,072.02元，招金集团返还的现金股利564,867.10元。本次业绩补偿涉及的现金股利返还已完成，业绩承诺方招金集团、永裕电子已遵照《业绩承诺及补偿协议》约定及时履行了全部补偿义务。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本变更具体情况如下：
股份类型 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例% （股） 数量（股） 比例%
有限售条件流通股份 88,308,243 21.62 -20,556,708 67,751,535 17.46
无限售条件流通股份 320,233,796 78.38 320,233,796 82.54
总股本 408,542,039 100.00 -20,556,708 387,985,331 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、相关股东权益变动情况
本次总股本变动前后，公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人持股比例变动触及1%整数倍情况如下：
股东名称 变动前持股 变动前持股 变动后持股数 变动后持股