*ST原尚:广东原尚物流股份有限公司总经理工作细则

总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为明确广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和《广东原尚物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。
第二章 总经理
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司董事可受聘兼任公司总经理。
第三条 存在以下情形的，不得担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）存在重大失信等不良记录。
（十二）本公司现任审计委员会成员；
（十三）法律、行政法规、部门规章或者公司董事会规定的其他情况。
第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第七条 公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行忠实、诚信和勤勉义务。
第八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或者开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或者职工代表大会的意见。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章 其他高级管理人员
第十条 公司设副总经理、董事会秘书、财务总监等其他高级管理人员岗位；副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或者解聘；董事会秘书由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘。
第十一条 具有本细则第三条情形的，不得担任公司的高级管理人员。
第十二条 公司高级管理人员的聘任期限由董事会决定，并在公司与其签订的劳动合同中规定。
第十三条 公司副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作，并对总经理负责；在总经理外出或者因故不能履行职责时由董事长决定是否临时授权一名副总经理代行部分或者全部职权，若代职时间超过 30 个工作日时，应提交董事会决定代理人选。
第十四条 财务总监组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。
第四章 总经理办公会议
第十六条 总经理办公会议由总经理召集，每月至少召开一次，由总经理办公室负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要。总经理办公室需于会议召开 2 日前书面或者电话形式通知全体与会人员。需要上会讨论的文件由秘书或者有关部门负责准备，并在会议召开前一天发放给出席会议人员。会议一般在公司会议室召开。
如有下列情形之一的，总经理应在五个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一） 总经理认为必要时；
（二） 其他副总经理提议时；
（三） 董事会提议时。
第十七条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；

（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免副总经理、财务总监等公司高级管理人员；
（六）决定任免应由董事会任免之外的公司部门负责人或者其他管理人员；
（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（十）研究解决公司日常运营中的重要事项；
（十一）总经理及其他高级管理人员认为需要研究解决的其他事项；
（十二）《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十八条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可委托副总经理或者其他办公会议成员主持会议。
公司的高级管理人员为总经理办公会议的正式会议成员。公司认为必要时，可扩大到部门领导。根据总经理办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；列席人员对会议的决议、决定或者需表决的议题应充分发表意见。
第十九条 会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。
第二十条 会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。决议一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或者决定权。会议决议应明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。
第二十一条 会议记录和纪要应由会议主持人和记录人员签名；总经理办公会议成员有权查阅会议记录和纪要。
第二十二条 会议需要公布的决定、决议，由秘书负责或者组织有关部门以公司发文形式予以公布、实施。会议决定事项，由有关责任部门承办，秘书负责监督检查实施情况，并将执行情况向总经理或者总经理办公会议报告。
第五章 总经理报告制度

第二十三条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照《公司章程》和公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。
第二十四条 总经理应定期或者不定期向公司董事会成员报告公司重大合同签订、执行情况、资金运用和盈亏情况等。总经理必须保证该报告的真实性。
第二十五条 董事会认为有必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会的要求报告工作。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则之解释权归属公司董事会。