中贝通信:独立董事关于上海证券交易所问询函所涉及部分问题的独立意见

独立董事关于上海证券交易所问询函所涉及部分问
题的独立意见
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于中贝通信集团股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0690 号）（以下简称“《问询函》”）。作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，与管理层认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，本着谨慎、客观、独立的原则，就公司下列问题发表独立意见如下：
1、年报及其他公告显示，2024 年公司智算业务实现营业收入 2.69 亿元，同
比增长 3696.16%。分季度看，2024 年上半年、2025 年第一季度分别实现收入1.42 亿元、1.35 亿元，后者同比增幅为 972.79%；据此计算，2024 年第三、四季度单季度智算业务平均收入相对较少。而 2024 年下半年公司算力规模持续增长，2024 年 7 月末公司投入使用的各智算中心算力集群累计算力已超过 10000P，
至 2024 年末运营算力已超过 15000P。2024 年智算业务毛利率为 41.04%，同比
下降但明显高于其他业务毛利率水平；智算业务成本项目以制造费用为主，不涉及外购劳务或直接材料。
请公司：（1）补充披露智算业务的商业模式，包括主要业务形态、销售和采购模式、盈利模式、主要算力合同期限和执行方式、收入确认方式、成本具体构成等；（2）补充披露智算业务 2024 年前十名客户、供应商的名称及关联关系、注册时间及规模，交易内容、交易金额、相关合同签订时点，销售的发货、收款、收入确认时点，采购的付款、到货时点，说明交易金额与客户、供应商规模的匹配性及其合理性；（3）结合前述问题，说明智算业务毛利率水平较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；（4）结合智算业务 2025 年一季度合同签订及执行进展、客户变化等情况，说明公司 2024 年下半年单季度营业收入低于前后其他季度的原因及合理性，并说明算力业务收入是否持续稳定、与算力规模变动趋势是否匹配。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见，
独立董事意见：
经询问算力业务负责人、了解算力业务相关的商业模式，核查公司算力销售、采购相关合同，了解前十大供应商及客户相关信息后，独立董事认为，公司与该等客户、供应商之间不存在关联关系，相关交易真实发生，且符合法律法规和公司章程的规定，交易金额与客户、供应商规模相匹配，交易具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、年报及前期公告显示，截至 2024 年末，公司累计采购 GPU 服务器等相
关设备使用资金约 30 亿元。2023 年至 2024 年，公司购建固定资产等长期资产
支付的现金分别为 8.58 亿元、21.14 亿元，相较 2022 年的 1.71 亿元增幅较大。
2024 年末，公司固定资产、在建工程、使用权资产账面价值分别为 16.98 亿元、
7.95 亿元、2.94 亿元，合计达 27.87 亿元，较 2022 年末大幅增加 23.51 亿元。同
期末，因售后回租、融资租赁等原因导致固定资产-机器设备、在建工程-算力服务器及配套、使用权资产-机器设备等受限资产账面价值分别为 9.99 亿元、1.42亿元、2.90 亿元，金额及占比均较高。此外，2023 年末、2024 年末，其他非流动资产余额分别为 3.97 亿元、2.26 亿元，主要为预付工程、设备款。
请公司补充披露：（1）2023 年至 2024 年购建固定资产等长期资产支付现金
的前十大流出方情况，包括供应商名称及采购内容、采购数量及金额、采购模式，相关合同签订、货款支付、设备到货时点，相关设备主要用途、所在具体地址等，说明相关供应商是否为公司关联方，相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方；（2）前述采购是否存在退回、二次转售等情况；如是，请说明具体情况、对应形成销售金额及收入确认方法，并结合公司在各环节的参与程度、承担风险等说明相关收入、成本的确认是否符合企业会计准则规定；（3）售后回租、融资租赁的具体业务模式、融资规模及对应资产的权属情况，结合相关合同约定，说明公司受限长期资产的判断依据和过程，是否符合企业会计准则和《格式准则第 2 号》的规定；（4）2024 年末其他非流动资产的前十大交易对手方名称、采购内容及金额、结算模式，以及合同签订时点、付款时点、
预计回款或取得相应资产时点等，说明相关交易对手方是否为公司关联方，相关款项是否最终流向公司控股股东及其关联方。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（1）（4）发表意见。
独立董事意见：
经查阅公司固定资产、在建工程及设备采购明细账、相关支付凭证、设备签收或验收单、工程验收资料等，核查 2023 年至 2024 年购建固定资产等长期资产支付现金的前十大流出方情况，了解交易对手方工商信息等公开信息后，独立董事认为，公司近两年购建固定资产等长期资产的支出具备真实交易背景，相关供应商与公司不存在关联关系，款项流向清晰合理，不存在相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。
经查阅公司其他非流动资产明细账、相关支付凭证、设备签收单或验收单等资料，核查 2024 年末其他非流动资产的前十大交易对手方，了解交易对手方工商信息等公开信息后，独立董事认为，公司 2024 年末的其他非流动资产主要为算力服务器相关的预付设备款以及电池厂房产线的建设款等支出，公司与上述供应商之间的交易均属于正常业务往来，具备合理的商业背景，付款时点和预计回款或取得相应资产时点与合同约定相符，不存在提前或延迟付款、回款等异常情况，相关交易对手方与公司不存在关联关系，不存在相关款项最终流向公司控股股东及其关联方的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、年报及前期公告显示，公司出资 0.86 亿元取得贵州浙储能源有限公司（以下简称浙储能源）43%股权并成为第一大股东，公司将其作为按权益法核算的
长期股权投资。2023 年至 2024 年，浙储能源分别实现营业收入 7023.81 万元、
4052.13 万元，净利润分别为 58.09 万元、-1368.70 万元；同期，公司分别确认
相关投资损失 86.43 万元、527.41 万元。2024 年 4 月，因估值变更，浙储能源股
东相应调整业绩承诺，约定浙储能源 2024 年至 2026 年经审计扣非前后归母净
利润较低者分别不低于 2000 万元、4000 万元、6000 万元，三年合计 1.2 亿元，
未完成则以现金或股份补偿。因公司向其派驻董事，浙储能源为公司关联方；
2023 年至 2024 年，公司与之发生关联采购金额分别为 0.89 亿元、0.16 亿元，关
联销售金额分别为 0 元、0.06 亿元。公司预计 2025 年与浙储能源发生关联采购
3 亿元、关联销售 15 亿元，主要系公司预计 2025 年度新能源业务收入规模会有
较大提升。
请公司补充披露：（1）对浙储能源的投资背景及与公司其他业务的协同性、浙储能源历次股权结构变化、各股东认缴及目前实际出资情况，结合持股比例、决策管理机制、关键人员委派等说明公司未将其纳入合并报表范围的原因及依据；（2）浙储能源 2023 年至 2024 年主要财务数据，结合公司及浙储能源新能源业务的投资规划、实际进展等，说明浙储能源 2024 年收入下滑、由盈转亏的具体原因，并说明后续业绩补偿的具体安排，是否有利于维护上市公司利益；（3）2023年至2024年公司与浙储能源发生关联交易的具体情况，包括具体购销内容、对应金额、定价公允性等，结合公司新能源业务经营模式、产能规划及实际利用情况、在手订单、行业供需变化等，说明公司在与之发生关联采购金额大幅下降的同时预计 2025 年大额采购的原因，以及同时预计大额销售和采购的必要性、合理性；（4）结合前述问题回复以及浙储能源主要客户和供应商结构，说明浙储能源相关业绩承诺的完成是否主要依赖与公司发生的关联交易，是否存在向关联方利益倾斜情形。请年审会计师对问题（1）发表意见，请独立董事对问题（2）（3）发表意见。
独立董事意见：
经查阅公司提供的浙储能源财务数据及相关材料，独立董事认为，浙储能源的营收受到市场等因素的影响，出现了合理范围内的收入下滑，公司对浙储能源2024 年收入下滑、由盈转亏的原因分析合理；公司本次对于浙储能源的后续业绩补偿作出的具体安排，符合合同条款约定，本次安排考虑了对浙储能源管理团队的影响，并结合了浙储能源未来业绩情况，为上市公司的投资收益提供了一定保障，一定程度上降低了投资风险，有利于维护上市公司利益，不存在损害中小股东的情形。
经询问公司新能源业务负责人，了解公司新能源业务经营模式，了解公司商用车动力电池产能规划及实际利用情况，核查浙储能源及中贝新能源已签署框架合同、订单后，独立董事认为，公司与浙储能源之间发生的关联交易真实、合理，
交易价格不存在显失公平的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；2024年关联采购金额下降，系受采购共享单车电池金额下降影响，公司基于对未来储能业务规模快速发展的考量，预计 2025 年将会发生大额采购具备一定的合理性；随着公司电池产线的投产，公司预计 2025 年发生大额销售也具备合理性。因此独立董事认为，公司本次预计的大额关联销售和关联采购具有必要性及合理性，不存在损害公司独立性以及全体股东利益的情形。
独立董事：崔大桥、靳东滨、徐顽强
2025 年 7 月 11 日