陕鼓动力:西安陕鼓动力股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案

西安陕鼓动力股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会
议
议
案
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目 录

1、.关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的议案......3
2、.关于公司取消监事会的议案......20
3、.关于公司制定并修订相关治理制度的议案......21
4、.关于公司 2025 年度购买理财产品的议案......225、.关于公司取消为陕鼓动力（香港）有限公司银行借款提供担保的议案......25
6、..关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案......26
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关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据新《公司法》《上市公司章程指引》等上位法要求，结合公司实际情况，
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟对章程中相关条款以及注册
资本内容适应性调整，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
2025 年 4 月 16 日，公司第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第五次
会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 2,124,541 股，2025 年 6 月 17 日注销实施完毕。
基于上述情况，公司注册资本由 1,725,599,033 元变更为 1,723,474,492 元。
二、《公司章程》具体修订内容
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
1 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
和其他有关规定，制订本章程。 制订本章程。
2 第六条 公司注册资本为人民币 1,725,599,033 第六条 公司注册资本为人民币 1,723,474,492 元。
元。
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，代
表公司执行公司事务的董事担任公司的法定代表人。
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。法定代表人因为执行职务造成
4 （新增） 他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
5 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 公司以其全部财产对公司债务承担责任。
全部资产对公司债务承担责任。
6 第十七条 公司发行的股份，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值。
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7 第二十条 公司发行股份总数为 1,725,599,033 第二十一条 公司发行股份总数为 1,723,474,492 股，
股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。 每股面值人民币 1 元，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 施员工持股计划的除外。
8 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
提供任何资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
议，可以采用下列方式增加资本： 方式增加资本：
9 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
购本公司的股份： 列情形之一的除外：
10 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
为股票的公司债券； 司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
11 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
12 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
押权的标的。 的。
第二十九条……公司董事、监事、高级管理人 第三十条 ……公司董事、管理人员应当向公司申报
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
13 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 交易之日起 1 年内不得转让。
得转让。
第三十一条 ……股东按其所持有股份的种 第三十二条 ……股东按其所持有股份的类别享有
14 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
股东，享有同等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
15 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
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股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
会议决议、财务会计报告； 证；
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 第三十五条 股东要求查阅、复制前条所述有关材料
16 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 法规的规定。