卓越新能:龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)

股票简称：卓越新能 股票代码：688196
龙岩卓越新能源股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告（修订稿）
二〇二五年七月

目录

目录......2
一、本次发行的背景和目的......3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性...... 6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 7
五、本次发行方式的可行性......8
六、本次发行方案的公平性、合理性......13七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
......13
八、结论......19
龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“卓越新能”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。
如无特别说明，本论证分析报告相关用语与《龙岩卓越新能源股份有限公司2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》含义相同。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、能源绿色低碳转型进程加速，生物柴油发展空间广阔
随着全球能源结构从依赖化石能源逐步向以可再生能源为主的可持续方向转型，生物柴油作为生物质能源的重要代表，凭借其原料来源可再生、产出连续性强等优势，相较于太阳能、风能在能源持续供应方面展现出独特优势。中国《“十四五”可再生能源发展规划》明确提出，大力发展非粮生物质液体燃料，积极推进纤维素燃料乙醇、生物柴油、生物航空煤油等产业链技术创新和应用示范。《“十四五”生物经济发展规划》进一步强调，推动生物能源在市政、交通等重点领域替代化石能源，助力绿色低碳转型。
政策层面，2023 年 11 月，国家能源局发布《关于组织开展生物柴油推广应
用试点示范的通知》，2024 年 3 月公布首批试点名单，旨在探索可复制、可推广的发展路径和政策体系，培育规模化市场。2024 年 3 月，《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提出，扩大生物柴油等新能源船舶的应用范围，鼓励以废弃油脂、非粮生物质为原料的生物质液体燃料发展。2024 年 5 月，《2024—2025 年节能降碳行动方案》进一步提出优化油气消费结构，推广先进生物液
体燃料和可持续航空燃料（SAF）。受益于多重政策驱动，国内生物柴油市场有望迎来快速发展期，行业机遇显著增多。
全球来看，欧洲作为生物柴油的主要消费市场，长期保持积极政策引导，生物柴油添加比例维持在 10%左右。根据《可再生能源指令修正案（RED III）》，到 2030 年，欧盟可再生能源占能源消费总量比例将从 32%提升至 40%，运输燃料中可再生燃料占比由 14%提升至 29%，预计将带动生物柴油需求大幅增长。
航运领域，国际海事组织（IMO）“温室气体减排战略”明确提出，国际航运温室气体排放要尽快达峰，2050 年实现净零排放。新加坡作为全球最大船用燃料加注港，自 2022 年起，生物燃料需求持续增长。欧洲“海事倡议”要求，
到 2025 年航运燃料温室气体排放强度降低 2%，2050 年降低 80%；欧盟自 2023
年起将航运纳入碳交易体系（ETS），要求 2024 年起进出欧盟港口的船舶使用生物柴油等清洁燃料。2023 年 10 月，欧盟碳边界调整机制（CBAM）正式生效，预计从 2027 年起全面征收碳关税，国际碳市场和碳定价机制的协同效应将进一步提升以废弃油脂为原料的生物柴油产品的市场竞争力。
航空领域，生物航煤（SAF）作为航空业碳减排的核心路径，预计到 2050
年将承担 65%的减排任务。欧盟 ReFuel EU 法案要求，从 2025 年起，欧盟机场
起降航班所用燃油中，SAF 占比不低于 2%，2030 年提升至 6%，2035 年达 20%，
2050 年达 70%。中国也在积极推进 SAF 发展，2024 年 9 月，国家发改委、民航
局启动 SAF 应用试点，国航、东航、南航的多条航线在北京大兴、成都双流、郑州新郑、宁波栎社等机场实现了首次加注。
综上，全球生物柴油需求稳步增长，市场空间广阔，行业前景持续向好。
2、公司生物柴油业务具备充足的技术储备和竞争优势
公司在废弃油脂综合利用领域深耕二十余载，拥有丰富的针对不同地域的各类废弃油脂（地沟油、潲水油、酸化油等）特性的预处理工艺和应用经验，可将各类废弃油脂处理至满足核心反应装置对原料预处理的要求。因此本项目的原料适用性强，市场的应变能力突出。
随着生物柴油技术的发展，生物柴油有两种生产方式，一种是酯交换法，生
可根据异构深度的调整，同时生产烃基生物柴油、生物航空煤油、生物基石脑油等产品。两种方式生产的生物柴油根据各自的特性，应用于交通运输领域的不同场景。
本次募投项目采用两段加氢工艺（加氢精制和异构降凝工艺），并在加氢精制工艺部分进行了创新性设计，联合装置能够灵活调整 HVO/SAF 的产出比例，有利于公司根据市场需求调整生产计划，增强公司的整体竞争能力。
（二）本次发行的目的
1、发展循环经济，实现绿色、可持续发展
公司当前主要产品酯基生物柴油、工业甘油、生物酯增塑剂、环保型醇酸树脂等，本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF。项目产品所用生产原料主要为地沟油等废弃油脂，废油脂中含有大量对人体有害的物质，如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料，存在较大的安全隐患。因此有效利用废弃油脂，实现“变废为宝”，不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题，而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力，在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时，有助于保护环境、节约资源，实现绿色、可持续发展。
2、把握生物质能源市场发展趋势，提升盈利能力，巩固并提升公司行业地位
经过多年深耕，公司已成为目前国内产销规模最大、出口量最大、经营时间最长的生物柴油企业之一，以生物柴油为主，衍生产品工业甘油、生物酯增塑剂、环保型醇酸树脂等产品为辅，并向烃基生物柴油、天然脂肪醇等产业链延伸，从而实现废油脂的无害化处置和资源化利用。
公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，通过本次募集资金投资项目，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大 HVO/SAF 产能，增强公司产品市场竞争力和盈利能力，提升公司抗风险能力。

3、改善公司股权结构，增强公司股票流动性
从股权结构来看，公司实际控制人控制公司 75%的股份，公司股权结构较集中。通过本次向特定对象发行股票，增加公司股票流动性，有利于优化公司的股权结构和治理机制，进一步提升公司治理水平，保障公司的长远发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数）用于年产 10 万吨烃基生物柴油项目。该项目的实施有助于增强公司综合实力、提高公司的持续盈利能力。
2、股权融资方式符合公司现阶段的发展需求
股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成，公司的业务将进一步拓展，盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票进行融资具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为富国基金管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、
东海基金管理有限责任公司和董易，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》及其他中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量为八名，不超过三十五名。
公司本次发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 41.72 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 7 月 1 日。本次发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
综上所述，本次发行定价的原则、依据均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法